主題：收購標(biāo)的涉侵權(quán)訴訟 上海貝嶺遭交易所問詢


2017-02-10 04:11:09 證券時報 王一鳴 　　
　　停牌近兩個月、正籌劃定增的上海貝嶺(600171,股吧)（600171）2月9日公告稱，收到上交所下發(fā)的問詢函，原因在于上海貝嶺擬收購的標(biāo)的公司——銳能微作為被告涉及的侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)一案尚在審理之中。

　　該項未決訴訟涉及哪些無形資產(chǎn)，涉訴產(chǎn)品占標(biāo)的公司收入比例以及業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性等多方面問題還有待上海貝嶺進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

　　根據(jù)上海貝嶺1月24日晚間披露的定增預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買銳能微股東持有的銳能微100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)初步作價5.9億元。同時，公司擬募集配套資金不超過2.45億元用于支付本次交易現(xiàn)金對價及交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　資料顯示，銳能微專注于集成電路設(shè)計領(lǐng)域，主營業(yè)務(wù)為智能電表計量芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售，于2016年4月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

　　不過，該次收購并非沒有瑕疵，標(biāo)的公司尚存在未決訴訟等風(fēng)險。

　　據(jù)預(yù)案披露，2015年3月1日，鉅泉光電科技（上海）股份有限公司就銳能微、上海雅創(chuàng)電子、艾銳達(dá)科技、鼎能微科技侵犯集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)一案向深圳市中級人民法院提起訴訟。

　　鉅泉光電科技訴稱，自2010年9月至今，在未經(jīng)其許可的情況下，銳能微仍然復(fù)制其受保護(hù)的布圖設(shè)計，并為商業(yè)目的與上海雅創(chuàng)電子等銷售含有該布圖設(shè)計的集成電路。

　　截至目前，該案尚在審理中，銳能微存在未決訴訟可能敗訴的風(fēng)險。

　　對此，上交所問詢函指出，上海貝嶺需作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露：該項未決訴訟涉及公司的哪些無形資產(chǎn)，權(quán)利是否被設(shè)置限制；涉訴產(chǎn)品占標(biāo)的公司當(dāng)年收入的比例；若敗訴，對標(biāo)的公司日常經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。

　　其次，數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)計量芯片行業(yè)內(nèi)企業(yè)主要包括上海貝嶺、標(biāo)的公司及鉅泉光電（上述原告方），2015年度三者市場占有率合計超過75%。在本次預(yù)案中，標(biāo)的公司2017年度、2018年度和2019年度的承諾凈利潤分別不低于2388萬元、3006萬元及4506萬元，累計不低于9900萬元；上交所要求公司結(jié)合市場容量補(bǔ)充披露上述業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

　　并且，問詢函指出，報告期內(nèi)標(biāo)的公司獲得的稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助合計占利潤總額的比例分別為47.88%、65.85%和34.49%，對業(yè)績影響較大。對此，需分項披露稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的金額及內(nèi)容，并說明其可持續(xù)性。

　　受到交易所關(guān)注的還有，上海貝嶺與標(biāo)的公司的產(chǎn)品、目標(biāo)客戶等方面是否存在差異；當(dāng)存在競爭關(guān)系時，如何確定實(shí)施主體及其對標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的影響；并且，交易完成后的整合計劃及對上市公司和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的影響等。



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