主題：上海貝嶺股份有限公司第七屆董事會第二次會議決議公告


　　證券代碼：600171證券簡稱：上海貝嶺公告編號：臨2017-06

　　上海貝嶺股份有限公司

　　第七屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二次會議通知2017年1月18日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2017年1月23日在公司19樓會議室召開，本次會議應到董事7人，實到董事7人。公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席會議。會議由公司董事長董浩然先生主持。會議出席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關法律法規(guī)及《上海貝嶺股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)參會董事審議并表決，作出如下決議：

　?。ㄒ唬徸h并通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關法律法規(guī)的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項要求及條件。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ǘ┲痦棇徸h并通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》

　　公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的整體方案如下：

　　公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱“銳能微”）現(xiàn)有全體股東亓蓉、陳強、深圳市寶新微投資中心（有限合伙）（以下簡稱“寶新微”）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍合計持有的銳能微100%股份（以下簡稱“本次收購”或“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”）。

　　本次收購的同時，公司擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過24，500萬元，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價部分以及支付中介機構費用（以下簡稱“本次配套融資”；“本次收購”與“本次配套融資”合稱為“本次交易”）。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次配套融資的成功實施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

　　1.發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

　　1.1 交易對方

　　本次收購的交易對方為銳能微的現(xiàn)有全體股東，即亓蓉、陳強、寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.2 標的資產(chǎn)

　　本次收購的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的銳能微100%股份。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.3標的資產(chǎn)的定價原則及交易對價

　　交易各方同意，本次收購以2016年10月31日作為標的資產(chǎn)的評估基準日。標的資產(chǎn)的最終交易對價將以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構出具的、并按國資監(jiān)管程序備案的評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商，截至評估基準日，標的資產(chǎn)的預估值為63，000萬元，扣除評估基準日后銳能微擬進行的現(xiàn)金分紅3，900萬元后，標的資產(chǎn)的交易對價暫定為59，000萬元。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.4交易對價支付

　　公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付標的資產(chǎn)的交易對價（暫定價格為59，000萬元），其中，交易對價的40%部分由公司以現(xiàn)金方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付；交易對價的60%部分由公司以發(fā)行股份的方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付。

　　交易對方擬通過本次收購取得的股份對價和現(xiàn)金對價的具體安排如下（交易對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為1股，如計算結果存在小數(shù)的，則應當舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應的對價，由公司以現(xiàn)金方式補足）：

　　■

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.5發(fā)行股票種類和面值

　　本次公司向交易對方發(fā)行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.6發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準日為公司首次審議并通過本次交易相關議案的董事會（即第七屆董事會第二次會議）決議公告日。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　本次公司向交易對方發(fā)行的股份發(fā)行價格為13.74元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前20個交易日的股票交易總額÷定價基準日前20個交易日的股票交易總量）。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格將按照上海證券交易所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.7發(fā)行數(shù)量

　　本次公司擬向交易對方發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行股份數(shù)量=標的資產(chǎn)的最終交易對價×60%÷本次公司向交易對方發(fā)行股份的價格。

　　按照本次標的資產(chǎn)的暫定對價59，000萬元計算，預計本次發(fā)行股份的數(shù)量為25，764，185股。交易對方依據(jù)上述公式計算取得的股份對價數(shù)量精確至個位數(shù)為1股，如計算結果存在小數(shù)的，則應當舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應的對價，由公司以現(xiàn)金方式補足。

　　公司最終向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行數(shù)量將按照上海證券交易所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.8股份鎖定期

　　交易對方將執(zhí)行相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所對上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中新增股份的鎖定期要求。

　　交易對方通過本次收購獲得的公司新增股份，自該等新增股份上市之日起36個月內及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）將不以任何方式進行轉讓。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.9本次交易前公司滾存未分配利潤的處置

　　為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公司的新老股東按各自持股比例共同享有。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.10上市地點

　　公司向交易對方發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.11業(yè)績承諾及補償

　?。?）業(yè)績承諾

　　全體交易對方承諾，銳能微2017年度、2018年度及2019年度（以下簡稱“補償期限”）的承諾凈利潤數(shù)分別不低于2，388萬元、3，006萬元及4，506萬元，累計不低于9，900萬元（以下簡稱“累計承諾凈利潤數(shù)”），最終以《資產(chǎn)評估報告》中的預測凈利潤數(shù)為參考由公司與交易對方協(xié)商確定，且不低于《資產(chǎn)評估報告》載明的預測凈利潤數(shù)。

　　（2）補償安排

　　在補償期限內，由公司聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對銳能微進行2017、2018年年度審計，同時在補償期限屆滿時對銳能微進行三年審計（2017年、2018年及2019年），對銳能微2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤之和（以下簡稱“累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)”）與交易對方累計承諾凈利潤數(shù)的差異情況進行審核，并由公司聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所于銳能微三年審計報告出具時對差異情況出具《盈利預測專項審核報告》。

　　如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需要補償義務主體（即本次收購交易對方）進行補償?shù)那樾?，公司應?019年年報公告后按照下述公式計算并確定補償義務主體應補償金額：

　　應補償金額=（9，900萬元－截至2019年期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷9，900萬元×標的資產(chǎn)的交易價格。

　　補償義務主體應當首先以其通過本次收購獲得的公司新增股份進行股份補償，應補償股份數(shù)不超過公司本次向補償義務主體發(fā)行的新增股份總數(shù)，即不超過25，764，185股。補償義務主體按照本協(xié)議的約定履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，補償義務主體應當就差額部分以現(xiàn)金方式向公司進行補償，應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)量為限。

　　在各補償義務主體需要履行股份補償義務但不需要履行現(xiàn)金補償義務的情況下，各補償義務主體應補償股份數(shù)的計算公式如下：應補償股份數(shù)＝應補償金額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前該名補償義務主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)）。各補償義務主體應補償股份數(shù)精確至個位數(shù)為1股，如果計算結果存在小數(shù)的，應當舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補償義務主體以現(xiàn)金補足。

　　在各補償義務主體需要同時履行股份補償義務和現(xiàn)金補償義務的情況下，各補償義務主體應補償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股份，應補償現(xiàn)金數(shù)=（應補償金額-應補償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前該名補償義務主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。

　　補償期限屆滿后，公司應當聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所在出具銳能微三年審計報告時對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在出具銳能微三年審計報告時出具減值測試報告。經(jīng)減值測試如：期末減值額>應補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格+應補償現(xiàn)金數(shù)，則補償義務主體應當參照前述補償程序另行進行補償。補償義務主體另需補償?shù)慕痤~=期末減值額 -（應補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格+應補償現(xiàn)金數(shù)）。

　　專項審核報告出具后，如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需要補償義務主體進行補償?shù)那樾危緫?019年年報公告后按照前述公式計算并確定補償義務主體應補償金額，同時根據(jù)應補償金額確定補償義務主體應補償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“應補償股份數(shù)”）及應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)（以下簡稱“應補償現(xiàn)金數(shù)”，如需），向補償義務主體就承擔補償義務事宜發(fā)出書面通知，并在公司2019年年報公告后六個月內召開股東大會審議股份補償事宜，對應補償股份以1.00元的總價格進行回購并予以注銷；若上述股份回購并注銷事宜未獲得公司股東大會審議通過，則由補償義務主體將其應補償股份數(shù)全部無償贈與屆時登記在冊的除補償義務主體以外的公司的其他股東。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.12超額業(yè)績獎勵安排

　　在補償期限屆滿后，如銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)高于1.2億元，則公司同意按照以下計算公式給予屆時仍于銳能微任職的核心管理團隊成員（核心管理團隊成員應當包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等，具體名單及具體獎勵方案由屆時銳能微總經(jīng)理擬訂并報執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎勵。超額業(yè)績獎勵金額的計算公式如下：

　　超額業(yè)績獎勵金額＝（2017年至2019年銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)－1.2億元）×50%。

　　上述超額業(yè)績獎勵金額最高不超過標的資產(chǎn)最終交易價格的20%。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.13標的資產(chǎn)過渡期間的損益安排

　　標的資產(chǎn)交割后40個工作日，由公司聘任具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對銳能微在過渡期間（指自評估基準日（不含當日）至交割日（含當日）的期間）的損益進行審計并出具專項審計報告，確定過渡期間銳能微產(chǎn)生的損益。銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，均由公司享有；銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因除現(xiàn)金分紅外其他原因而減少的凈資產(chǎn)，由交易對方按照其在本次收購前在銳能微的持股比例共同向公司補足。交易對方在審計報告出具之日起10個工作日內將虧損金額以現(xiàn)金方式補償給公司，各交易對方對此承擔連帶責任。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　1.14決議的有效期

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.本次交易配套融資的發(fā)行方案

　　2.1 發(fā)行方式

　　本次配套融資的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.2發(fā)行股票種類和面值

　　本次配套融資發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.3發(fā)行對象及認購方式

　　本次配套融資的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等不超過10名特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次配套融資發(fā)行的股份。

　　最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關于本次配套融資的核準批文后，由公司董事會在股東大會授權范圍內與獨立財務顧問按照相關法律的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.4定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格

　　本次配套融資的定價基準日為公司第七屆董事會第二次會議決議公告日。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　根據(jù)上述定價依據(jù)，本次配套融資的發(fā)行底價為13.74元/股。

　　最終發(fā)行價格由公司股東大會授權董事會在公司取得中國證監(jiān)會關于本次配套融資的核準批文后，由董事會與獨立財務顧問按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按照上海證券交易所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.5發(fā)行底價調整機制

　　在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監(jiān)會核準批文前，公司董事會可根據(jù)公司股票二級市場價格走勢，經(jīng)合法程序召開董事會會議（董事會決議公告日為調價基準日），對募集配套資金的發(fā)行底價進行調整，調整后的發(fā)行底價不低于調價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。如董事會根據(jù)公司股票二級市場走勢調整發(fā)行底價的，本次發(fā)行股票的數(shù)量上限相應進行調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.6配套募集資金金額

　　本次募集配套資金總額不超過24，500萬元。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.7發(fā)行數(shù)量

　　本次交易的募集配套資金總額不超過24，500萬元。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由董事會在股東大會授權范圍內根據(jù)詢價結果與獨立財務顧問協(xié)商確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行數(shù)量將按照上海證券交易所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.8募集配套資金用途

　　本次募集配套資金的用途為（1）支付本次交易的現(xiàn)金對價23，600萬元；（2）支付中介機構費用900萬元。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.9鎖定期安排

　　本次配套融資的認購對象所認購的股份自本次配套融資發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。

　　本次配套融資完成后，由于公司送股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。鎖定期滿后，按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.10本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置

　　為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公司的新老股東按各自持股比例共同享有。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.11上市地點

　　公司本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　2.12決議的有效期

　　本次配套融資發(fā)行方案的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議逐項審議通過。

　?。ㄈ徸h并通過了《本次交易不構成重大資產(chǎn)重組的議案》

　　公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組標準，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)不構成重大資產(chǎn)重組，但本次交易涉及以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，需提交股東大會審議并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ㄋ模徸h并通過了《關于公司本次交易不構成關聯(lián)交易的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為銳能微現(xiàn)有全體股東，在本次收購前后均不屬于公司的關聯(lián)方，在本次收購完成后，交易對方持有公司的股份比例均不超過5%，不構成關聯(lián)交易；本次配套融資的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等不超過10名特定投資者，本次配套融資的認購對象與公司不存在關聯(lián)關系。因此，本次交易不構成關聯(lián)交易。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ㄎ澹徸h并通過了《關于<上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案>及其摘要的議案》

　　同意公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關法律法規(guī)的要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，編制了《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》及其摘要。

　　待與本次交易相關審計、評估工作完成后，公司將編制《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及其摘要等相關文件，并另行提交董事會及股東大會審議。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。徸h并通過了《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》

　　同意公司與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ㄆ撸徸h并通過了《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<盈利預測補償協(xié)議>的議案》

　　同意公司與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《盈利預測補償協(xié)議》。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　　（八）審議并通過了《關于本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》

　　公司本次交易履行的法定程序完備，符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；公司就本次交易擬向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　?。ň牛徸h并通過了《關于本次交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　董事會對于本次交易是否符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定作出審慎判斷：

　　1.本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)事宜不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。

　　2.本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)為銳能微100%股份，擬轉讓股份的銳能微全體股東合法擁有標的資產(chǎn)的所有權，標的資產(chǎn)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，標的資產(chǎn)權屬清晰，不存在質押或法定限售外的權利受限制的情形，在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，相關交易對方所持標的公司股權將不存在限制或者禁止轉讓的情形。

　　3.本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面繼續(xù)保持獨立。

　　4.本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完后，銳能微的業(yè)務、資產(chǎn)、核心人員將注入公司，有利于提高公司資產(chǎn)質量、改善公司財務狀況、增強公司的持續(xù)盈利能力及抗風險能力，不會對公司的獨立性造成不利影響。

　　綜上，董事會認為，本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　　（十）審議并通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條規(guī)定的議案》

　　經(jīng)審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ㄊ唬徸h并通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關事宜的議案》

　　為保證本次交易順利、高效進行，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關的全部事宜，包括但不限于：

　　1.授權董事會根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和股東大會決議，制定和實施本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況與財務顧問協(xié)商確定或調整相關發(fā)行方案、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格等具體事宜；

　　2.授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關的一切協(xié)議、合同和文件，并辦理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關的申報事項；

　　3.授權董事會應審批部門的要求對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進行相應調整，批準、簽署有關審計報告等發(fā)行申請文件的相應修改；如有關監(jiān)管部門對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有新的規(guī)定和要求，根據(jù)新規(guī)定對本次交易的具體方案進行調整；

　　4.授權董事會辦理相關資產(chǎn)的交割事宜；

　　5.授權董事會在本次發(fā)行完成后，辦理公司新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

　　6.授權董事會在本次發(fā)行結束后，根據(jù)發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及構成變動情況修改公司章程相關條款，并辦理相關工商變更登記；

　　7.授權董事會根據(jù)股東大會決議及本次交易的《盈利預測補償協(xié)議》等相關協(xié)議，實施股份回購等相關利潤補償權益調整措施，修改公司章程相關條款并辦理注冊資本變更等相關工商變更登記。

　　8.授權董事會辦理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關的其他一切事宜。

　　9.本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易（包括涉及的相關條款）全部實施完成日。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ㄊ徸h并通過了《關于聘請本次交易相關中介機構的議案》

　　為順利完成本次交易，同意公司聘請中信建投證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問；聘請北京市金杜律師事務所擔任本次交易的法律顧問；聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）擔任本次交易的審計機構；聘請上海東洲資產(chǎn)評估有限公司擔任本次交易的評估機構。上述中介機構均具備相關的執(zhí)業(yè)資格以及豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　（十三）審議并通過了《關于審議本次董事會后暫不召集股東大會的議案》

　　鑒于本次交易涉及的標的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成，公司董事會決定暫不召集股東大會。待相關工作完成后，公司將再次召開董事會會議并作出相關決議，公告召開股東大會審議本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關事項的具體時間。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　上海貝嶺股份有限公司董事會

　　2017年1月25日

　　證券代碼：600171證券簡稱：上海貝嶺公告編號：臨2017-07

　　上海貝嶺股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第二次會議通知2017年1月18日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2017年1月23日在公司19樓會議室召開，本次會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議由公司監(jiān)事長姜軍成先生主持。會議出席監(jiān)事人數(shù)及召開會議程序符合相關法律法規(guī)及《上海貝嶺股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)參會監(jiān)事審議，作出如下決議：

　?。ㄊ模徸h并通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關法律法規(guī)的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項要求及條件。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ㄊ澹┲痦棇徸h并通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》

　　公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的整體方案如下：

　　公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份有限公司（以下簡稱“銳能微”）現(xiàn)有全體股東亓蓉、陳強、深圳市寶新微投資中心（有限合伙）（以下簡稱“寶新微”）、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍合計持有的銳能微100%股份（以下簡稱“本次收購”或“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”）。

　　本次收購的同時，公司擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過24，500萬元，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價部分以及支付中介機構費用（以下簡稱“本次配套融資”；“本次收購”與“本次配套融資”合稱為“本次交易”）。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次配套融資的成功實施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

　　1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

　　1.1交易對方

　　本次收購的交易對方為銳能微的現(xiàn)有全體股東，即亓蓉、陳強、寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.2標的資產(chǎn)

　　本次收購的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的銳能微100%股份。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.3標的資產(chǎn)的定價原則及交易對價

　　交易各方同意，本次收購以2016年10月31日作為標的資產(chǎn)的評估基準日。標的資產(chǎn)的最終交易對價將以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構出具的、并按國資監(jiān)管程序備案的評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商，截至評估基準日，標的資產(chǎn)的預估值為63，000萬元，扣除評估基準日后銳能微擬進行的現(xiàn)金分紅3，900萬元后，標的資產(chǎn)的交易對價暫定為59，000萬元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.4交易對價支付

　　公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付標的資產(chǎn)的交易對價（暫定價格為59，000萬元），其中，交易對價的40%部分由公司以現(xiàn)金方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付；交易對價的60%部分由公司以發(fā)行股份的方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付。

　　交易對方擬通過本次收購取得的股份對價和現(xiàn)金對價的具體安排如下（交易對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為1股，如計算結果存在小數(shù)的，則應當舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應的對價，由公司以現(xiàn)金方式補足）：

　　■

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.5發(fā)行股票種類和面值

　　本次公司向交易對方發(fā)行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.6發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準日為公司首次審議并通過本次交易相關議案的董事會（即第七屆董事會第二次會議）決議公告日。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　本次公司向交易對方發(fā)行的股份發(fā)行價格為13.74元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前20個交易日的股票交易總額÷定價基準日前20個交易日的股票交易總量）。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將按照上海證券交易所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.7發(fā)行數(shù)量

　　本次公司擬向交易對方發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行股份數(shù)量=標的資產(chǎn)的最終交易對價×60%÷本次公司向交易對方發(fā)行股份的價格。

　　按照本次標的資產(chǎn)的暫定對價59，000萬元計算，預計本次發(fā)行股份的數(shù)量為25，764，185股。交易對方依據(jù)上述公式計算取得的股份對價數(shù)量精確至個位數(shù)為1股，如計算結果存在小數(shù)的，則應當舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應的對價，由公司以現(xiàn)金方式補足。

　　公司最終向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行數(shù)量將按照上海證券交易所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.8股份鎖定期

　　交易對方將執(zhí)行相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所對上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中新增股份的鎖定期要求。

　　交易對方通過本次收購獲得的公司新增股份，自該等新增股份上市之日起36個月內及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）將不以任何方式進行轉讓。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.9本次交易前公司滾存未分配利潤的處置

　　為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公司的新老股東按各自持股比例共同享有。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.10上市地點

　　公司向交易對方發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.11業(yè)績承諾及補償

　?。?）業(yè)績承諾

　　全體交易對方承諾，銳能微2017年度、2018年度及2019年度（以下簡稱“補償期限”）的承諾凈利潤數(shù)分別不低于2，388萬元、3，006萬元及4，506萬元，累計不低于9，900萬元（以下簡稱“累計承諾凈利潤數(shù)”），最終以《資產(chǎn)評估報告》中的預測凈利潤數(shù)為參考由公司與交易對方協(xié)商確定，且不低于《資產(chǎn)評估報告》載明的預測凈利潤數(shù)。

　?。?）補償安排

　　在補償期限內，由公司聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對銳能微進行2017、2018年年度審計，同時在補償期限屆滿時對銳能微進行三年審計（2017年、2018年及2019年），對銳能微2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益（非經(jīng)常性損益不包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅收入）前后孰低的凈利潤之和（以下簡稱“累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)”）與交易對方累計承諾凈利潤數(shù)的差異情況進行審核，并由公司聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所于銳能微三年審計報告出具時對差異情況出具《盈利預測專項審核報告》。

　　如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需要補償義務主體（即本次收購交易對方）進行補償?shù)那樾危緫?019年年報公告后按照下述公式計算并確定補償義務主體應補償金額：

　　應補償金額=（9，900萬元－截至2019年期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷9，900萬元×標的資產(chǎn)的交易價格。

　　補償義務主體應當首先以其通過本次收購獲得的公司新增股份進行股份補償，應補償股份數(shù)不超過公司本次向補償義務主體發(fā)行的新增股份總數(shù)，即不超過25，764，185股。補償義務主體按照本協(xié)議的約定履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，補償義務主體應當就差額部分以現(xiàn)金方式向公司進行補償，應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)以本次收購的現(xiàn)金對價數(shù)量為限。

　　在各補償義務主體需要履行股份補償義務但不需要履行現(xiàn)金補償義務的情況下，各補償義務主體應補償股份數(shù)的計算公式如下：應補償股份數(shù)＝應補償金額÷本次發(fā)行價格×（本次交易前該名補償義務主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)）。各補償義務主體應補償股份數(shù)精確至個位數(shù)為1股，如果計算結果存在小數(shù)的，應當舍去小數(shù)取整數(shù)；差額部分由該補償義務主體以現(xiàn)金補足。

　　在各補償義務主體需要同時履行股份補償義務和現(xiàn)金補償義務的情況下，各補償義務主體應補償股份數(shù)即為其通過本次收購獲得的全部新增股份，應補償現(xiàn)金數(shù)=（應補償金額-應補償股份數(shù)×本次發(fā)行價格）×本次交易前該名補償義務主體持有銳能微股份數(shù)÷本次交易前銳能微股份總數(shù)。

　　補償期限屆滿后，公司應當聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所在出具銳能微三年審計報告時對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在出具銳能微三年審計報告時出具減值測試報告。經(jīng)減值測試如：期末減值額>應補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格+應補償現(xiàn)金數(shù)，則補償義務主體應當參照前述補償程序另行進行補償。補償義務主體另需補償?shù)慕痤~=期末減值額 -（應補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格+應補償現(xiàn)金數(shù)）。

　　專項審核報告出具后，如發(fā)生累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累計承諾凈利潤數(shù)而需要補償義務主體進行補償?shù)那樾?，公司應?019年年報公告后按照前述公式計算并確定補償義務主體應補償金額，同時根據(jù)應補償金額確定補償義務主體應補償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“應補償股份數(shù)”）及應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)（以下簡稱“應補償現(xiàn)金數(shù)”，如需），向補償義務主體就承擔補償義務事宜發(fā)出書面通知，并在公司2019年年報公告后六個月內召開股東大會審議股份補償事宜，對應補償股份以1.00元的總價格進行回購并予以注銷；若上述股份回購并注銷事宜未獲得公司股東大會審議通過，則由補償義務主體將其應補償股份數(shù)全部無償贈與屆時登記在冊的除補償義務主體以外的公司的其他股東。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.12超額業(yè)績獎勵安排

　　在補償期限屆滿后，如銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)高于1.2億元，則公司同意按照以下計算公式給予屆時仍于銳能微任職的核心管理團隊成員（核心管理團隊成員應當包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等，具體名單及具體獎勵方案由屆時銳能微總經(jīng)理擬訂并報執(zhí)行董事確定）現(xiàn)金獎勵。超額業(yè)績獎勵金額的計算公式如下：

　　超額業(yè)績獎勵金額＝（2017年至2019年銳能微累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)－1.2億元）×50%。

　　上述超額業(yè)績獎勵金額最高不超過標的資產(chǎn)最終交易價格的20%。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.13標的資產(chǎn)過渡期間的損益安排

　　標的資產(chǎn)交割后40個工作日，由公司聘任具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對銳能微在過渡期間（指自評估基準日（不含當日）至交割日（含當日）的期間）的損益進行審計并出具專項審計報告，確定過渡期間銳能微產(chǎn)生的損益。銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，均由公司享有；銳能微在過渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因除現(xiàn)金分紅外其他原因而減少的凈資產(chǎn)，由交易對方按照其在本次收購前在銳能微的持股比例共同向公司補足。交易對方在審計報告出具之日起10個工作日內將虧損金額以現(xiàn)金方式補償給公司，各交易對方對此承擔連帶責任。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　1.14決議的有效期

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2、本次交易配套融資的發(fā)行方案

　　2.1發(fā)行方式

　　本次配套融資的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.2發(fā)行股票種類和面值

　　本次配套融資發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.3發(fā)行對象及認購方式

　　本次配套融資的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等不超過10名特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次配套融資發(fā)行的股份。

　　最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關于本次配套融資的核準批文后，由公司董事會在股東大會授權范圍內與獨立財務顧問按照相關法律的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.4定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格

　　本次配套融資的定價基準日為公司第七屆董事會第二次會議決議公告日。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

　　根據(jù)上述定價依據(jù)，本次配套融資的發(fā)行底價為13.74元/股。

　　最終發(fā)行價格由公司股東大會授權董事會在公司取得中國證監(jiān)會關于本次配套融資的核準批文后，由董事會與獨立財務顧問按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按照上海證券交易所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.5發(fā)行底價調整機制

　　在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監(jiān)會核準批文前，公司董事會可根據(jù)公司股票二級市場價格走勢，經(jīng)合法程序召開董事會會議（董事會決議公告日為調價基準日），對募集配套資金的發(fā)行底價進行調整，調整后的發(fā)行底價不低于調價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。如董事會根據(jù)公司股票二級市場走勢調整發(fā)行底價的，本次發(fā)行股票的數(shù)量上限相應進行調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.6配套募集資金金額

　　本次募集配套資金總額不超過24，500萬元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.7發(fā)行數(shù)量

　　本次交易的募集配套資金總額不超過24，500萬元。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由董事會在股東大會授權范圍內根據(jù)詢價結果與獨立財務顧問協(xié)商確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行數(shù)量將按照上海證券交易所的相關規(guī)則進行相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.8募集配套資金用途

　　本次募集配套資金的用途為（1）支付本次交易的現(xiàn)金對價23，600萬元；（2）支付中介機構費用900萬元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.9鎖定期安排

　　本次配套融資的認購對象所認購的股份自本次配套融資發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。

　　本次配套融資完成后，由于公司送股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。鎖定期滿后，按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.10本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置

　　為兼顧新老股東的利益，本次交易前公司滾存未分配利潤將由本次交易后公司的新老股東按各自持股比例共同享有。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.11上市地點

　　公司本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2.12決議的有效期

　　本次配套融資發(fā)行方案的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議逐項審議通過。

　?。ㄈ徸h并通過了《本次交易不構成重大資產(chǎn)重組的議案》

　　公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組標準，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)不構成重大資產(chǎn)重組，但本次交易涉及以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，需提交股東大會審議并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ㄋ模徸h并通過了《關于公司本次交易不構成關聯(lián)交易的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為銳能微現(xiàn)有全體股東，在本次收購前后均不屬于公司的關聯(lián)方，在本次收購完成后，交易對方持有公司的股份比例均不超過5%，不構成關聯(lián)交易；本次配套融資的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格投資者等不超過10名特定投資者，本次配套融資的認購對象與公司不存在關聯(lián)關系。因此，本次交易不構成關聯(lián)交易。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ㄎ澹徸h并通過了《關于<上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案>及其摘要的議案》

　　同意公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關法律法規(guī)的要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，編制了《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》及其摘要。

　　待與本次交易相關審計、評估工作完成后，公司將編制《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及其摘要等相關文件，并另行提交董事會及股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　　（六）審議并通過了《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》

　　同意公司與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　?。ㄆ撸徸h并通過了《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<盈利預測補償協(xié)議>的議案》

　　同意公司與銳能微的全體股東簽署附條件生效的《盈利預測補償協(xié)議》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　　（八）審議并通過了《關于本次交易符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　監(jiān)事會對于本次交易是否符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定作出審慎判斷：

　　1.本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)事宜不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。

　　2.本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)為銳能微100%股份，擬轉讓股份的銳能微全體股東合法擁有標的資產(chǎn)的所有權，標的資產(chǎn)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，標的資產(chǎn)權屬清晰，不存在質押或法定限售外的權利受限制的情形，在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，相關交易對方所持標的公司股權將不存在限制或者禁止轉讓的情形。

　　3本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面繼續(xù)保持獨立。

　　4本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完后，銳能微的業(yè)務、資產(chǎn)、核心人員將注入公司，有利于提高公司資產(chǎn)質量、改善公司財務狀況、增強公司的持續(xù)盈利能力及抗風險能力，不會對公司的獨立性造成不利影響。

　　綜上，監(jiān)事會認為，本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　　（九）審議并通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條規(guī)定的議案》

　　經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會認為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提請公司股東大會以特別決議審議通過。

　　特此公告。

　　上海貝嶺股份有限公司監(jiān)事會

　　2017年1月25日

　　股票代碼：600171股票簡稱：上海貝嶺編號：臨2017-08

　　上海貝嶺股份有限公司

　　關于披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并

　　募集配套資金預案暨公司股票暫不復牌的

　　提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。





　　上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票自2016年12月14日起連續(xù)停牌，并于2016年12月14日發(fā)布了《重大事項停牌公告》（公告編號：臨2016-26），于2016年12月21日發(fā)布了《重大事項停牌進展公告》（公告編號：臨2016-30）。經(jīng)與有關各方進一步論證和協(xié)商，并對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，確定該事項構成“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”行為，公司于2016年12月28日發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌公告》（公告編號：臨2016-31），并于2016年12月30日發(fā)布了《關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌前股東情況的公告》（公告編號：臨2016-32），于2017年1月5日發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌進展公告》（公告編號：臨2017-02）。2017年1月12日，公司發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)停牌暨停牌進展公告》（公告編號：臨2017-03），經(jīng)公司申請，公司股票自2017年1月12日起繼續(xù)停牌不超過一個月。2017年1月19日，公司發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌進展公告》（公告編號：臨2017-04）。

　　2017年1月23日，公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關于<上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案>及其摘要的議案》等相關議案，并于2017年1月24日對外披露了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案及其他配套文件。

　　根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)定，上海證券交易所將對公司本次交易相關文件進行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌，待取得上海證券交易所審核結果后另行通知復牌事宜。

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海貝嶺股份有限公司董事會

　　2017年1月25日


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