主題：中體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告




2016年12月03日01:32 上海證券報(bào)
　　證券代碼：600158 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中體產(chǎn)業(yè)編號(hào)：臨2016-28

　　中體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)2016年第三次

　　臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　特別提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　中體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議于2016年12月2日以通訊方式召開(kāi)。出席會(huì)議董事應(yīng)到8名，實(shí)到8名，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。參會(huì)董事以書(shū)面簽署意見(jiàn)的形式審議通過(guò)以下議案：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司及控股子公司對(duì)外投資的議案》，同意公司全資子公司中體競(jìng)賽管理有限公司及公司全資子公司中體地產(chǎn)有限公司控股子公司中體地產(chǎn)儀征有限公司以自有現(xiàn)金出資3180萬(wàn)元人民幣（按照本公司持股儀征中體60%股權(quán)計(jì)算，公司合計(jì)實(shí)際出資2580萬(wàn)，占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本53%），聯(lián)合中國(guó)核工業(yè)華興建設(shè)有限公司、揚(yáng)州同力建設(shè)有限公司共同成立項(xiàng)目公司作為社會(huì)資本方參與儀征市綜合體育場(chǎng)館PPP項(xiàng)目。

　　根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本議案已經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　同意：8票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票

　　詳情請(qǐng)見(jiàn)本公告日同時(shí)披露的《關(guān)于全資子公司及控股子公司對(duì)外投資的公告》（編號(hào)：臨 2016-29）。

　　特此公告。

　　中體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二○一六年十二月二日

　　證券代碼：600158 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中體產(chǎn)業(yè)編號(hào)：臨2016-29

　　中體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司及控股子公司

　　對(duì)外投資的公告

　　特別提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、投資標(biāo)的名稱(chēng)：儀征市綜合體育場(chǎng)館PPP項(xiàng)目；

　　2、投資金額：2580萬(wàn)元人民幣；

　　3、風(fēng)險(xiǎn)提示：體育場(chǎng)館的PPP項(xiàng)目是公司在體育場(chǎng)館業(yè)務(wù)領(lǐng)域的新嘗試，可能因融資成本超出計(jì)劃、政府不能按約定付費(fèi)及法律文件設(shè)置不全面而導(dǎo)致潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、對(duì)外投資概述

　?。ㄒ唬?duì)外投資的基本情況

　　儀征市綜合體育場(chǎng)館PPP項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“儀征項(xiàng)目”或“本項(xiàng)目”）位于儀征市東部區(qū)域。本項(xiàng)目采取PPP模式（政府和社會(huì)資本合作機(jī)制），合作期限為22年，合作內(nèi)容涉及融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)維護(hù)等方面。本項(xiàng)目總投資額約3億元人民幣。

　　中體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“本公司”）全資子公司中體競(jìng)賽管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“中體競(jìng)賽”）及公司全資子公司中體地產(chǎn)有限公司控股子公司中體地產(chǎn)儀征有限公司（中體地產(chǎn)持股60%，儀征萬(wàn)博宙輝房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司持股40%，以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“儀征中體”）聯(lián)合中國(guó)核工業(yè)華興建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“中國(guó)核建(17.720, 0.53, 3.08%)”）、揚(yáng)州同力建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“揚(yáng)州同力”）作為聯(lián)合體組成社會(huì)資本方參與儀征項(xiàng)目。

　　近期，聯(lián)合體收到有關(guān)單位發(fā)出的《成交通知書(shū)》，確定聯(lián)合體為儀征市綜合體育場(chǎng)館PPP項(xiàng)目供應(yīng)商。

　　根據(jù)中標(biāo)結(jié)果，聯(lián)合體擬與儀征城東投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“儀征東投”）簽訂合資協(xié)議，共同成立項(xiàng)目公司，再由項(xiàng)目公司與儀征市濱江新城管理委員會(huì)簽署儀征綜合體育場(chǎng)館PPP項(xiàng)目合同。項(xiàng)目公司作為項(xiàng)目主體，將具體負(fù)責(zé)儀征項(xiàng)目相關(guān)工作。

　?。ǘ┍臼马?xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。本事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后即可實(shí)施，無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　?。ㄈ┍敬螌?duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　公司已對(duì)交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，基本情況如下：

　　1、中體競(jìng)賽管理有限公司（本公司全資子公司）

　　注冊(cè)地址：天津市武清開(kāi)發(fā)區(qū)泉州公路西側(cè)；

　　注冊(cè)資本：6200萬(wàn)元；

　　經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)發(fā)承辦各類(lèi)體育賽事；體育用品、體育信息系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；體育健身項(xiàng)目開(kāi)發(fā)；體育信息技術(shù)咨詢(xún)；以自有資金對(duì)體育場(chǎng)館、體育設(shè)施、體育俱樂(lè)部的投資、開(kāi)發(fā)、管理，從事廣告業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　2、中體地產(chǎn)儀征有限公司（本公司控股60%子公司）

　　注冊(cè)地址：儀征市銅山辦事處銅山街道；

　　注冊(cè)資本：20000萬(wàn)元；

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　3、中國(guó)核工業(yè)華興建設(shè)有限公司

　　注冊(cè)地址：江蘇省南京市建鄴區(qū)云龍山路79號(hào)；

　　注冊(cè)資本：56006萬(wàn)元；

　　資質(zhì)等級(jí)：房屋建筑施工總承包特級(jí)；電力工程施工總承包壹級(jí)；市政公用工程施工總承包壹級(jí)；機(jī)電工程施工總承包壹級(jí)；鋼結(jié)構(gòu)工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)；核工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房屋建筑工程施工總承包特級(jí)，電力工程施工總承包壹級(jí)，市政工程施工總承包壹級(jí)，機(jī)電安裝工程施工總承包壹級(jí)，土石方工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)，鋼結(jié)構(gòu)工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)，起重設(shè)備安裝工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)，爆破與拆除工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)，核工程專(zhuān)業(yè)承包壹級(jí)、建筑工程設(shè)計(jì)、室內(nèi)外裝修裝飾工程、環(huán)境藝術(shù)工程施工、室內(nèi)外裝飾材料銷(xiāo)售，中型工業(yè)建設(shè)項(xiàng)目的設(shè)備、電器、儀表的安裝，蒸汽鍋爐及管道安裝、銷(xiāo)售，金屬門(mén)窗、水泥砼制品、水泥預(yù)制構(gòu)件、商品砼的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、機(jī)械設(shè)備維修，木材加工，機(jī)械設(shè)備租賃，建筑工程勞務(wù)承包，建筑材料檢測(cè)，建筑工程無(wú)損檢測(cè)，承包境外核工業(yè)、工業(yè)、民用建設(shè)工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程，對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　4、揚(yáng)州同力建設(shè)有限公司

　　注冊(cè)地址：儀征市銅山辦事處銅山街道；

　　注冊(cè)資本：10000萬(wàn)元；

　　資質(zhì)等級(jí)：建筑工程施工總承包貳級(jí)；

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房屋建筑工程、市政公用工程、園林綠化工程、防水保溫工程、消防設(shè)施工程、鋼結(jié)構(gòu)工程施工；房屋修繕；水電安裝；金屬門(mén)窗、塑鋼窗制作、安裝；建筑勞務(wù)分包；建筑材料、建筑設(shè)備、起重設(shè)備租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　5、儀征城東投資發(fā)展有限公司（儀征市國(guó)有資產(chǎn)管理中心全資子公司）

　　注冊(cè)地址：儀征市真州鎮(zhèn)大慶北路88號(hào)；

　　注冊(cè)資本：10000萬(wàn)元；

　　經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資；自有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；土地開(kāi)發(fā)（不含前置許可）；市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　（一）項(xiàng)目公司基本情況

　　項(xiàng)目公司（公司名稱(chēng)待定），注冊(cè)資本暫定6000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍：建筑工程施工；土木工程、市政基礎(chǔ)工程、環(huán)保工程、建筑裝飾裝潢工程、電氣工程、通信工程、建筑智能化工程、暖通工程、光電科技、機(jī)電科技專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)及設(shè)計(jì)和施工；建筑工程項(xiàng)目管理；建材、電氣設(shè)備、暖通設(shè)備、機(jī)電設(shè)備的銷(xiāo)售。組織、承辦體育比賽、文化演出和會(huì)議展覽的策劃及組織、國(guó)內(nèi)廣告發(fā)布，體育信息咨詢(xún)，體育訓(xùn)練指導(dǎo)，停車(chē)場(chǎng)管理，體育場(chǎng)所出租及管理服務(wù)，體育用品銷(xiāo)售、預(yù)包裝食品零售、體育器材及相關(guān)設(shè)施設(shè)備租賃、體育文化活動(dòng)票務(wù)銷(xiāo)售代理。（以上信息以工商核定結(jié)果為準(zhǔn)）。

　　股東出資金額及股權(quán)比例為：

　　■

　　項(xiàng)目公司董事會(huì)由5名董事組成，其中儀征東投委派1名，聯(lián)合體各方分別委派1名。董事長(zhǎng)由中體競(jìng)賽提名產(chǎn)生，總經(jīng)理由儀征中體提名。項(xiàng)目公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員3名，其中儀征東投委派1名，中體競(jìng)賽與儀征中體分別委派1名。

　?。ǘ┚唧w投資項(xiàng)目

　　儀征市綜合體育場(chǎng)館PPP項(xiàng)目位于儀征市東部區(qū)域，隸屬規(guī)劃中的濱江新城，西鄰老城區(qū)，東接經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)，距離市中心直線(xiàn)距離約3公里。本項(xiàng)目合作期為22年（建設(shè)期約2年，運(yùn)營(yíng)期約20年），總投資額約3億元人民幣，建設(shè)內(nèi)容包括體育館、游泳館、健身館、室外壘球場(chǎng)、籠式足球場(chǎng)并配套建設(shè)動(dòng)力中心、道路、綠化、停車(chē)場(chǎng)等，建筑面積約27000平方米。

　　本項(xiàng)目采取PPP模式，具體采用“建設(shè)-移交-運(yùn)營(yíng)（BTO）”方式進(jìn)行運(yùn)作。通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)的方式選擇社會(huì)資本方，中標(biāo)社會(huì)資本方將與政府平臺(tái)公司合資組建項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的融資、建設(shè)、移交及運(yùn)營(yíng)維護(hù)等項(xiàng)目所涉及的全部工作內(nèi)容。

　　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┖腺Y協(xié)議

　　中體競(jìng)賽、儀征中體、中國(guó)核建、揚(yáng)州同力組建的聯(lián)合體擬與政府平臺(tái)公司儀征東投簽訂合資協(xié)議，共同成立項(xiàng)目公司。

　　1、出資情況

　　項(xiàng)目公司注冊(cè)資本暫定6000萬(wàn)，中體競(jìng)賽及儀征中體擬以現(xiàn)金出資3180萬(wàn)元人民幣（按照本公司持股儀征中體60%股權(quán)計(jì)算，公司合計(jì)實(shí)際出資2580萬(wàn)），占項(xiàng)目公司注冊(cè)資本53%；

　　上述出資來(lái)源為公司自有資金。

　　2、股份轉(zhuǎn)讓

　　社會(huì)資本在工程竣工驗(yàn)收備案后，經(jīng)政府批準(zhǔn)可向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　?。ǘ﹥x征綜合體育場(chǎng)館PPP項(xiàng)目合同

　　1、項(xiàng)目公司具有儀征綜合體育場(chǎng)館PPP項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，具體包括本項(xiàng)目約定范圍的融資、建設(shè)、移交、運(yùn)營(yíng)維護(hù)；

　　2、為本項(xiàng)目融資之目的，經(jīng)政府方同意，項(xiàng)目公司可將其在本項(xiàng)目合同項(xiàng)下的各項(xiàng)權(quán)益用于質(zhì)押；

　　3、具備施工資質(zhì)的中選社會(huì)資本方有權(quán)為項(xiàng)目公司提供工程施工服務(wù)，并直接簽署施工合同，無(wú)需再進(jìn)行二次公開(kāi)招標(biāo)；

　　4、本項(xiàng)目交工驗(yàn)收合格次日起進(jìn)入運(yùn)營(yíng)期，運(yùn)營(yíng)期20年零5個(gè)月。

　　五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

　?。ㄒ唬╉憫?yīng)國(guó)家政策，樹(shù)立PPP模式建設(shè)體育場(chǎng)館的旗幟

　　體育場(chǎng)館作為體育產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)和依托，未來(lái)市場(chǎng)潛力深遠(yuǎn)，國(guó)家政策亦大力鼓勵(lì)社會(huì)資本參與到體育設(shè)施的建設(shè)中。本公司通過(guò)參與儀征項(xiàng)目是對(duì)國(guó)家體育政策的積極響應(yīng)和踐行。

　?。ǘU(kuò)充盈利渠道，強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力





　　通過(guò)儀征項(xiàng)目，本公司體育場(chǎng)館業(yè)務(wù)的盈利渠道得到了進(jìn)一步的擴(kuò)充，從前期的咨詢(xún)階段和后期的運(yùn)營(yíng)階段擴(kuò)展到中期的建設(shè)階段；同時(shí)通過(guò)介入場(chǎng)館建設(shè)階段工作，實(shí)現(xiàn)了對(duì)場(chǎng)館的功能優(yōu)化和工程質(zhì)量的監(jiān)控，從而為后期的運(yùn)營(yíng)創(chuàng)造更好的條件，本公司體育場(chǎng)館全產(chǎn)業(yè)鏈的核心競(jìng)爭(zhēng)力亦得到了進(jìn)一步的強(qiáng)化。

　　六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　儀征項(xiàng)目主要存在三個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：

　　首先是項(xiàng)目建設(shè)融資風(fēng)險(xiǎn)，如不能以較低的融資成本及時(shí)獲取建設(shè)資金，則項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度將無(wú)法得到保障。

　　其次是項(xiàng)目政府付費(fèi)風(fēng)險(xiǎn)，如政府不能按約定向項(xiàng)目公司支付費(fèi)用則公司資金將存在被長(zhǎng)期占用，投資回報(bào)率降低或無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

　　最后是法律風(fēng)險(xiǎn)，體育場(chǎng)館的PPP項(xiàng)目是公司的新嘗試，可能因法律文件設(shè)置不全面而導(dǎo)致潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　中體產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二○一六年十二月二日


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