主題：廣西桂冠電力股份有限公司第八屆董事會第七次會議決議公告




2016年11月26日02:12 上海證券報
　　股票代碼：600236 股票簡稱：桂冠電力編號：臨2016-039

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　第八屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　廣西桂冠電力股份有限公司第八屆董事會第七次會議于2016年11月25日以通訊表決方式召開。會議通知及文件于2016年11月17日以電子郵件方式發(fā)出。會議應參加表決董事11名，實際參加表決董事11名。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定，合法、有效。會議審議并通過了如下議案：

　　一、以6票贊成，0票反對，0票棄權，5票回避，表決通過了《關于控股子公司大唐桂冠合山發(fā)電有限公司與大唐電力燃料有限公司簽訂購煤框架協議的議案》。

　　同意公司控股子公司合山公司以不高于市場價格，向中國大唐集團公司全資子公司大唐電力燃料有限公司購買500，000噸煤炭（4，800-7，000千卡/千克），預計金額約3.25億元，并簽署《購煤框架協議》。詳見同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關于控股子公司大唐桂冠合山發(fā)電有限公司與大唐電力燃料有限公司簽訂購煤框架協議的關聯交易公告》（編號：臨2016-040）。

　　本議案屬于公司與關聯法人之間的關聯交易事項，關聯董事已回避表決。

　　二、以11票贊成，0票反對，0票棄權，表決通過了《關于吸收合并全資子公司的議案》。

　　同意公司吸收合并全資子公司浙江縱橫能源實業(yè)有限公司，吸收合并后公司將存續(xù)經營，浙江縱橫能源實業(yè)有限公司獨立法人資格將被注銷。詳見同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關于吸收合并全資子公司的公告》（編號：臨2016-041）。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　三、以5票贊成，0票反對，0票棄權，6票回避，表決通過了《關于追加2016年度日常關聯交易計劃的議案》。

　　同意公司與廣西大唐電力檢修有限公司追加機組檢修維護關聯交易計劃7189萬元。追加后，預計公司2016年度日常關聯交易業(yè)務總額不超過12937萬元。詳見同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關于追加2016年度日常關聯交易的公告》（編號：臨2016-042）。

　　本議案屬于公司與關聯法人之間的關聯交易事項，關聯董事已回避表決。

　　四、以11票贊成，0票反對，0票棄權，表決通過了《關于全資子公司之間吸收合并事項的議案》。

　　同意公司全資子公司天龍湖公司吸收合并公司全資子公司金龍?zhí)豆荆蘸喜⒑筇忑埡緦⒋胬m(xù)經營，金龍?zhí)豆惊毩⒎ㄈ速Y格將被注銷。詳見同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關于全資子公司之間吸收合并事項的公告》（編號：臨2016-043）。

　　五、以11票贊成，0票反對，0票棄權，表決通過了《關于召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。

　　同意召開2016年第二次臨時股東大會，審議《關于吸收合并全資子公司的議案》，并授權公司董事會辦理與吸收合并相關的一切事宜，授權有效期至吸收合并相關事宜全部辦理完畢止。詳見同日披露的公司2016年第二次臨時股東大會通知（編號：臨2016-044）。

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　董事會

　　2016年11月25日

　　股票代碼：600236 股票簡稱：桂冠電力編號：臨2016-040

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　關于控股子公司大唐桂冠合山發(fā)電有限公司與大唐

　　電力燃料有限公司簽訂購煤框架協議的關聯交易公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次關聯交易是公司控股子公司大唐桂冠合山發(fā)電有限公司（公司持股83.24%，以下簡稱“合山公司”）與控股股東中國大唐集團公司控股子公司大唐電力燃料有限公司（以下簡稱“大唐燃料公司”）簽訂《購煤框架協議》，購買發(fā)電用煤500，000噸，預計交易金額約3.25億元。

　　《購煤框架協議》及其項下交易構成關聯交易，根據《公司章程》的規(guī)定和預計交易金額，上述交易事項無需提交公司股東大會審議批準。

　　公司認為，《購煤框架協議》屬于公司正常經營中按一般商務條款進行的交易，不具有排他性，本公司不會因為該協議及其項下交易對關聯人形成依賴。

　　一、關聯交易基本情況

　?。ㄒ唬┍敬侮P聯交易履行的審批程序

　　本公司于2016年11月25日召開的第八屆第七次董事會審議《關于控股子公司大唐桂冠合山發(fā)電有限公司與大唐電力燃料有限公司簽訂購煤框架協議的議案》，全部6名非關聯董事（包括4名獨立董事）一致表決通過，關聯董事回避表決。

　　本公司董事會（含獨立董事）認為：簽署《購煤框架協議》屬于公司日常業(yè)務中按一般商務條款進行的交易，協議條款公平、合理及符合本公司股東的整體利益。

　　（二）本次關聯交易預計金額和類別

　　■

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）關聯方大唐燃料公司基本情況

　　大唐燃料公司是中國大唐集團公司的全資子公司，主營業(yè)務：發(fā)電燃料加工、銷售、運輸和倉儲；能源及其運輸的投資、開發(fā)、建設和管理等。

　　注冊資本：64379.16萬元

　　公司住所：北京市懷柔區(qū)廟城鎮(zhèn)工業(yè)開發(fā)區(qū)028號

　　法定代表人：劉小平

　　截至2015年12月31日，大唐燃料公司經審計的總資產為255249.11萬元，凈資產為16768.97萬元，營業(yè)收入為334354.97萬元，凈利潤為-94088.86萬元。

　?。ǘ┖仙焦净厩闆r

　　合山公司為桂冠電力的控股子公司（桂冠電力持有83.24%），主營業(yè)務：火力發(fā)電。

　　注冊資本：112，154萬元。

　　公司住所：廣西合山市。

　　法定代表人：羅赤橙。

　　截至2015年12月31日，合山公司總資產為306706.50萬元，凈資產為-27452.98萬元，營業(yè)收入為126312.77萬元，凈利潤為-19791.58萬元。

　　（三）與上市公司的關聯關系

　　大唐燃料公司是中國大唐集團公司的全資子公司，根據有關規(guī)定，大唐燃料公司為本公司的關聯人，故本公司控股子公司合山公司與大唐燃料公司簽署《購煤框架協議》，向關聯人購買煤炭，構成關聯交易。

　?。ㄋ模╆P聯交易履約能力分析

　　大唐燃料公司是依法存續(xù)的企業(yè)法人，以煤炭等燃料采購和銷售為主營業(yè)務，具備對《購煤框架協議》及其項下交易的履約能力。

　　三、關聯交易主要內容和定價政策

　　（一）協議方：大唐燃料公司、合山公司

　?。ǘ﹨f議簽署日期：2016年11月25日

　　（三）協議期限：自協議簽署之日起12個月。協議有效期內，雙方根據合山公司生產經營情況，不時就合山公司煤炭購買事項簽訂具體的《煤炭買賣合同》，該等合同受《購煤框架協議》條款約束。

　?。ㄋ模﹨f議標的：合山公司向大唐燃料公司購買500，000噸動力煤（4800-7000千卡/千克）。

　?。ㄎ澹┒▋r：不高于市場價格，交易總金額按實際結算價、實際交貨結算。《購煤框架協議》交易金額3.25億元按協議有效期內合山公司預計向大唐燃料公司購買的煤炭總量及目前煤炭市場價格估算。實際結算價格和數量將根據具體采購時的市場情況，經雙方公平磋商并簽署《煤炭買賣合同》確定。

　?。┟禾拷Y算及付款方式：以合山公司實際收到的煤炭數量和質量（根據計量單據、化驗結果等）為準，并根據雙方確認的結算單據進行結算，付款方式采用電匯辦理。具體方式由雙方簽署的《煤炭買賣合同》詳細約定。

　　四、關聯交易的目的和對上市公司的影響

　　由于合山本地煤發(fā)熱量不高（動力煤2800-4500千卡/千克），含硫量較高(St，ad@@4.8>)，不能滿足國家日趨嚴格的排放要求；考慮到目前煤炭市場走勢，為提高燃料供應的可靠性，保證正常生產經營需要，合山公司以不高于市場價格，向大唐燃料公司購買日常經營所需的煤炭。

　　公司認為，上述交易有利于合山公司提高經營效率和降低燃料成本費用，保證其正常生產經營，優(yōu)化煤源結構和運輸方式。

　　五、備查文件目錄

　?。ㄒ唬┑诎藢枚聲谄叽螘h決議；

　?。ǘ┆毩⒍率虑罢J可該交易的書面意見

　?。ㄈ┆毩⒍乱庖?br />
　　特此公告。

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　董事會

　　2016年11月25日

　　股票代碼：600236 股票簡稱：桂冠電力編號：臨2016-041

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　關于吸收合并全資子公司的公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、概述

　　為優(yōu)化廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）管理架構，降低管理成本，提高運營效率，2016年11月25日召開的公司第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關于吸收合并全資子公司的議案》，公司吸收合并全資子公司浙江縱橫能源實業(yè)有限公司（以下簡稱“浙江縱橫”）。吸收合并完成后，浙江縱橫的獨立法人資格將被注銷。該議案尚需提交股東大會審議。

　　二、合并方基本情況

　　公司名稱：廣西桂冠電力股份有限公司

　　公司類型：股份有限公司（上市、國有控股）

　　注冊地址：廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)民族大道126號

　　法定代表人：王森

　　注冊資本：6，063，367，540元

　　經營范圍：開發(fā)建設和管理水電站、火電廠和輸變電工程，獨資、聯營開辦與本公司主營有關的項目，電力金融方面的經濟技術咨詢，興辦賓館、飲食、娛樂業(yè)，日用百貨、通用機械、電子產品、電子器材的銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　經營情況：截至2016年6月30日，上市公司的資產總額為人民幣3，989，598.27萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為人民幣1，241，685.68萬元；2016年1-6月份實現營業(yè)收入496，947.33萬元，歸屬于上市公司股東凈利潤為人民幣182，316.24萬元。（以上財務數據未經審計）。

　　三、被合并方基本情況

　　公司名稱：浙江縱橫能源實業(yè)有限公司

　　公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　注冊地址：杭州市鳳起路96號之俊大廈19樓

　　法定代表人：王詢

　　注冊資本：100，000，000元

　　經營范圍：投資水力發(fā)電行業(yè)，能源建設項目投資及管理，基礎設施項目的投資及管理，國內貿易，經營進出口業(yè)務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　經營情況：截至2016年6月30日，浙江縱橫的資產總額為7，809.62萬元，凈資產3，848.37萬元；2016年1-6月實現營業(yè)收入為零，實現凈利潤-5.90萬元。（以上財務數據已經審計）。

　　浙江縱橫公司為本公司全資子公司。

　　四、本次吸收合并的方式、范圍及相關安排

　　1、本公司吸收合并浙江縱橫全部資產、負債、權益和業(yè)務，吸收合并完成后公司繼續(xù)存續(xù)經營，浙江縱橫的獨立法人資格將被注銷，浙江縱橫控股子公司繼續(xù)存續(xù)。吸收合并不涉及公司的股本及股東變化。

　　2、合并基準日為2016年6月30日。

　　3、本次合并完成后，浙江縱橫所有資產、負債、權益將由公司享有或承擔。浙江縱橫公司的業(yè)務和全部人員將由公司承接或吸收。

　　4、本次合并基準日至本次合并完成日期間所產生的損益由公司承擔和享有。

　　5、合并雙方編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人和公告程序。

　　6、合并雙方共同完成資產轉移相關事宜，并辦理權屬變更、工商變更登記手續(xù)

　　7、合并雙方將簽署《吸收合并協議》并盡快實施。

　　8、合并雙方履行法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

　　五、本次吸收合并目的及對上市公司影響

　　本次吸收合并有利于公司整合資源，優(yōu)化管理結構，降低管理成本，提高運營效率。由于浙江縱橫系公司的全資子公司，其財務報表已納入本公司合并報表范圍內，本次吸收合并不會對公司的當期損益產生實質影響，不會損害公司及股東的利益。

　　六、有關辦理本次吸收合并相關事宜的授權

　　根據《公司章程》的有關規(guī)定，吸收合并事宜須提交股東大會以特別決議審議通過，同時提請股東大會授權公司董事會辦理與吸收合并相關的一切事宜，包括但不限于辦理相關的資產轉移和人員轉移、辦理工商變更登記等。本授權有效期至吸收合并的相關事項全部辦理完畢止。

　　七、備查文件

　　第八屆董事會第七次會議決議

　　特此公告。

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　董事會

　　2016年11月25日

　　股票代碼：600236 股票簡稱：桂冠電力編號：臨2016-042

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　關于追加2016年度日常關聯交易計劃的公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次追加的日常關聯交易無需提交股東大會審議。

　　●本次追加的日常關聯交易是為滿足公司正常生產經營所需，不影響公司的獨立性，公司主營業(yè)務不會對關聯方形成依賴。

　　一、追加2016年度日常關聯交易計劃情況

　　2016年7月29日，公司第八屆董事會第三次會議審議通過了公司2016年度日常關聯交易計劃5748萬元。根據生產經營需要，公司計劃追加與控股股東中國大唐集團公司下屬子公司廣西大唐電力檢修有限公司（以下簡稱“檢修公司”）2016年度機組檢修維護的關聯交易7189萬元。追加后，預計公司2016年度日常關聯交易業(yè)務總額不超過12937萬元。

　?。ㄒ唬┳芳尤粘ｊP聯交易項目及原因

　　根據目前的經濟形勢、流域來水情況及檢修業(yè)務開展情況，公司統(tǒng)籌安排并適時開展2016年冬季機組檢修維護計劃，所屬各電廠檢修維護業(yè)務計劃追加7189萬元。

　?。ǘ?016年度日常關聯交易計劃

　　追加后，公司2016年度日常關聯交易預計金額為12937萬元，具體情況如下：

　　■

　　二、追加的關聯交易關聯方介紹和關聯關系

　?。ㄒ唬╆P聯方基本情況

　　關聯方名稱：廣西大唐電力檢修有限公司

　　法定代表人：徐維友

　　注冊資本：6000萬元

　　住所：南寧市望仙坡一里3號

　　主營業(yè)務：電力設施、水利水電機電設備承裝、承修、承試；電力技術開發(fā)，技術咨詢；電力檢修工具租賃；水工金屬結構制作與安裝；計算機及軟件、自動化辦公設備銷售與維修等。

　　經營情況：截至2015年12月31日，檢修公司資產總額為1，529.45萬元，凈資產973.72萬元；主營業(yè)務收入2，597.65萬元，凈利潤215.50萬元。（以上財務數據已經審計）。

　　檢修公司為大唐集團廣西聚源電力有限公司全資子公司。

　?。ǘ┡c公司的關聯關系

　　中國大唐集團公司持有大唐集團廣西聚源電力有限公司65%股權，大唐集團廣西聚源電力有限公司持有廣西大唐電力檢修有限公司100%股權。因此大唐集團廣西聚源電力有限公司是中國大唐集團公司直接控制的法人，廣西大唐電力檢修有限公司是中國大唐集團公司間接控制的法人，與公司的關系均符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第一、二項規(guī)定的情形，構成關聯關系。

　?。ㄈ╆P聯交易履約能力分析

　　廣西大唐電力檢修有限公司是依法存續(xù)的企業(yè)法人，經營狀況良好，具備提供專業(yè)檢修服務的履約能力。

　　三、追加的關聯交易計劃定價政策和定價依據

　　追加的日常關聯交易計劃主要是公司及全資、控股子公司委托檢修公司開展2016年冬季機組檢修和設備維護業(yè)務。

　　1.定價依據

　　（1）檢修定額以《中國大唐集團公司設備檢修管理辦法》、《中國大唐集團公司廣西分公司水電機組檢修費用定額暫行規(guī)定》等相關管理辦法為基礎，并參照國內同行業(yè)或本地區(qū)同類機組檢修業(yè)務的交易價格，經雙方協商后確定。

　?。?）若提供的部分檢修服務無上述指導價格時，按提供服務一方的實際成本加上合理利潤確定交易價格。

　?。?）當提供的部分檢修服務在沒有確切的市場價格，經雙方協商確定交易價格，協商價格不高于向其他第三方提供同類服務的價格。

　?。?）上述定價依據確定的檢修價格均低于公司所屬各電廠運檢一體自行檢修時的檢修成本。

　　2.結算方式

　　設備維護按“季度支付、年度結算”方式，機組檢修按“進度結算”方式，具體根據雙方簽署的合同約定執(zhí)行。

　　四、追加關聯交易計劃的審議程序

　　2016年11月25日，公司召開第八屆董事會第七次會議審議通過了《關于追加2016年度日常關聯交易計劃的議案》，會議的召開和表決符合公司法和公司章程的有關規(guī)定，關聯董事按照公司章程的有關規(guī)定回避表決，該項議案無需提交公司股東大會審議。

　　獨立董事對該議案進行了事前審核，同意提交董事會審議，在董事會審議過程中發(fā)表獨立意見，認為：表決時關聯董事回避表決，關聯交易表決程序合法。關聯交易遵循“平等、自愿、等價、有償”和“公平、公正、公開”的原則，關聯交易行為規(guī)范，不存在損害公司及其它股東利益的情形，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生重大影響。對公司獨立性沒有影響，公司不會因此類交易對關聯人形成依賴。

　　五、追加的關聯交易目的和對公司的影響

　　委托檢修公司開展今年冬季的檢修維護業(yè)務是基于公司正常生產經營的需要。檢修公司能夠為公司系統(tǒng)內的電廠提供專業(yè)化的機組檢修和設備維護管理服務，有利于公司優(yōu)化配置資源，提高管理效率，降低管理成本。

　　公司與檢修公司發(fā)生的交易遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經營及未來財務狀況產生不利影響，公司的主營業(yè)務不會對關聯方形成依賴。

　　六、備查文件

　　第八屆董事第七次會議決議。

　　特此公告

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　董事會

　　2016年11月25日

　　股票代碼：600236 股票簡稱：桂冠電力編號：臨2016-043

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　關于全資子公司之間吸收合并事項的公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、吸收合并基本情況

　　茂縣天龍湖電力有限公司（以下簡稱“天龍湖公司”）和茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“金龍?zhí)豆尽保┦菑V西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司。為發(fā)揮資源優(yōu)勢(2121.885, -1.93, -0.09%)，提高運營效率，降低管理成本，公司擬整合四川地區(qū)的水電資源，由天龍湖公司為主體吸收合并金龍?zhí)豆?。吸收合并完成后，天龍湖公司繼續(xù)存續(xù)，金龍?zhí)豆疽婪ㄗN，金龍?zhí)豆救繕I(yè)務、資產、債權、債務由天龍湖公司依法承繼。

　　二、吸收合并審批情況

　　公司于2016年11月25日召開第八屆董事會第七次會議，審議通過《關于全資子公司之間吸收合并事項的議案》。本次吸收合并不構成關聯交易及《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形，根據《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，本次吸收合并不需提交公司股東大會審議。

　　三、合并方基本情況

　　公司名稱：茂縣天龍湖電力有限公司

　　公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　注冊地址：四川省阿壩州茂縣疊溪鎮(zhèn)排山營村

　　法定代表人：張志強

　　注冊資本：166，850，000.00元

　　經營范圍：電力生產、水力開發(fā)、電力項目的開發(fā)設計、電力生產建設所需物資的銷售、電力技術服務、高新技術產業(yè)投資與開發(fā)（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　經營情況：截至2016年9月30日，天龍湖公司資產總額98，488.60萬元，負債50，665.71萬元，凈資產47，822.89萬元，資產負債率為51.44%；2016年1-9月累計實現營業(yè)收入10，708.97萬元，實現凈利潤2，446.56萬元（以上財務數據已經審計）。

　　天龍湖公司為公司全資子公司。

　　四、被合并方基本情況

　　公司名稱：茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰?br />
　　公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　注冊地址：四川省阿壩藏族羌族自治州茂縣石大關鄉(xiāng)栓馬村

　　法定代表人：張志強

　　注冊資本：169，150，000.00元

　　經營范圍：電力生產、水力開發(fā)、電力項目的開發(fā)設計、電力生產建設所需物資的銷售、電力技術服務、高新技術產業(yè)投資與開發(fā)（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　經營情況：截至2016年9月30日，公司資產總額93，313.54萬元，負債39，381.35萬元，凈資產53，932.19萬元，資產負債率為42.20%；2016年1-9月累計實現營業(yè)收入8，768.32萬元，實現凈利潤1596.58萬元。（以上財務數據已經審計）。

　　金龍?zhí)豆緸楣救Y子公司。

　　五、本次吸收合并的方式、范圍及相關安排

　　1、由天龍湖公司為主體整體吸收合并金龍?zhí)豆?。吸收合并完成后，天龍湖公司繼續(xù)存續(xù)，金龍?zhí)豆疽婪ㄗN，金龍?zhí)豆救繕I(yè)務、資產、債權和債務由天龍湖公司依法承繼，天龍湖公司注冊資本暫不變動（金龍?zhí)豆咀再Y本進入天龍湖公司資本公積），主營業(yè)務范圍不變。

　　2、合并基準日為2016年9月30日。

　　3、相關安排：公司董事會審議批準該事項后，合并雙方依法定程序辦理相關資產移交、資產權屬變更登記、變更注銷等相關手續(xù)。本次吸收合并完成后，被合并方金龍?zhí)豆締T工安置按照相關法規(guī)及公司員工管理規(guī)定執(zhí)行。

　　五、本次吸收合并目的及對上市公司影響

　　天龍湖公司吸收合并金龍?zhí)豆痉瞎景l(fā)展戰(zhàn)略，吸收合并完成后有利于發(fā)揮整體資源優(yōu)勢，提高運營效率，降低管理成本并促進公司在四川地區(qū)的發(fā)展，實現公司利益最大化。天龍湖公司和金龍?zhí)豆揪鶠楣救Y子公司，其財務報表已納入公司合并報表范圍內，本次吸收合對公司正常經營不構成實質性影響，合并事項不構成關聯交易及重大資產重組，不會損害公司及全體股東的利益。

　　六、備查文件

　　第八屆董事會第七次會議決議

　　特此公告。

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　董事會

　　2016年11月25日

　　證券代碼：600236 證券簡稱：桂冠電力公告編號：2016-044

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　股東大會召開日期：2016年12月12日

　　本次股東大會采用的網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2016年第二次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年12月12日14點30分

　　召開地點：廣西壯族自治區(qū)南寧市民族大道126號龍灘大廈2201會議室

　　(五)網絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

　　網絡投票起止時間：自2016年12月12日

　　至2016年12月12日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　不適用。

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

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　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案經桂冠電力第八屆董事會第七次會議審議通過，具體內容詳見公司于2016年11月26日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的相關公告。

　　2、特別決議議案：議案1：關于吸收合并全資子公司的議案。

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：無。

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：無。

　　應回避表決的關聯股東名稱：無。

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無。

　　6、上述議案的內容詳見公司另行刊登的2016年第二次臨時股東大會會議資料，有關本次大會的會議資料將不晚于2016年12月2日（星期五）前在上海證券交易所網站刊登。

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　?。ㄒ唬┓ㄈ斯蓶|出席會議的，應出示法定代表人身份證、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件及持股憑證，法人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　?。ㄒ唬┓ㄈ斯蓶|出席會議的，應出示法定代表人身份證、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件及持股憑證，法人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　?。ǘ﹤€人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證出席；個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書、委托人持股憑證及股東帳戶卡。

　?。ㄈ┊惖毓蓶|可用信函或傳真方式登記，以2016年12月9日16:30前收到為準。

　?。ㄋ模┈F場登記時間：2016年12月9日（星期五）上午9:00-11:30及下午2：00-4:30。

　?。ㄎ澹┈F場登記地點：廣西壯族自治區(qū)南寧市民族大道126號龍灘大廈2303室。

　　聯系地址：廣西壯族自治區(qū)南寧市民族大道126號龍灘大廈2303室證券資本部

　　郵編：530029

　　聯系人：梁先生

　　聯系電話：0771-6118880

　　傳真：0771-6118899

　　六、其他事項

　　股東出席股東大會的食宿和交通費自理。

　　特此公告。

　　廣西桂冠電力股份有限公司董事會

　　2016年11月25日

　　附件1：授權委托書

　　附件2：2016年第二次臨時股東大會登記函

　　報備文件

　　公司第八屆董事會第七次會議決議。

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　廣西桂冠電力股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年12月12日召開的貴公司2016年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優(yōu)先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：





　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：2016年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　附件2

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　2016年第二次臨時股東大會登記函

　　廣西桂冠電力股份有限公司:

　　茲登記參加貴公司2016年第二次臨時股東大會會議。

　　姓名/名稱：

　　身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照號：

　　股東賬戶號：

　　股東持股數：

　　聯系電話：

　　聯系地址：

　　郵編：

　　2016年月日

　　注：上述登記函的剪報、復印件或按以上格式自制均有效


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