主題：中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司股權(quán)分置改革有限售條件流通股...



2016年08月13日02:11 證券時(shí)報(bào)



　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次股權(quán)分置改革有限售條件流通股上市流通數(shù)量為4，380，000，000股

　　●本次股權(quán)分置改革有限售條件流通股上市流通日為2016年8月22日

　　●本次上市后股權(quán)分置改革有限售條件流通股剩余數(shù)量為0股

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　（一）中國(guó)石化(4.920, 0.06, 1.23%)上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“上海石化”）股權(quán)分置改革方案（“股改方案”）于2013年7月8日經(jīng)本公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，以2013年8月16日作為股權(quán)登記日實(shí)施，并于2013年8月20日實(shí)施后A股股票首次復(fù)牌。

　?。ǘ┍竟竟蓹?quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　二、股改限售股持有人關(guān)于本次上市流通的有關(guān)承諾及履行情況

　　本公司全體非流通股股東遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　本公司控股股東——中國(guó)石油(7.340, 0.04, 0.55%)化工股份有限公司（“中石化股份”）的承諾：

　　1、中石化股份自其所持本公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)之日（指股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個(gè)交易日）起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)5%，在24個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)10%。

　　2、中石化股份自其所持本公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)之日（指股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個(gè)交易日）起6個(gè)月內(nèi)，根據(jù)《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司章程》提議召開(kāi)本公司董事會(huì)會(huì)議，審議以資本公積金每十股轉(zhuǎn)增不少于四股（含四股）的議案及相應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)的議案，并在本公司股東大會(huì)上投票贊成該議案。

　　3、中石化股份自其所持本公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)之日（指股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個(gè)交易日）起12個(gè)月內(nèi)，提請(qǐng)上海石化董事會(huì)在符合國(guó)務(wù)院國(guó)資委及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)制度的前提下提出股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股票期權(quán)首次行權(quán)價(jià)格不低于2013年5月30日收盤價(jià)，即6.43元/股（股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前，如發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，該價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整）。

　　4、中石化股份在上海石化股改完成后繼續(xù)支持其后續(xù)發(fā)展，并將其作為今后相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展平臺(tái)。

　　上海石化其他非流通股股東自改革方案實(shí)施之日（指公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個(gè)交易日）起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　相關(guān)股東履行承諾情況：

　　1、截至公告日，中石化股份持有的108，000，000股有限售條件流通股已分別于2014年8月20日上市流通54，000，000股，于2015年8月20日上市流通54，000，000股；其他有限售流通股股東原持有的225，000，000股有限售條件的流通股已于 2014年8月20日上市流通。

　　2、中石化股份于2013年8月27日向公司董事會(huì)提出《關(guān)于2013年半年度現(xiàn)金分紅及資本公積金和盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的優(yōu)化股改承諾方案》，提議上海石化董事會(huì)審議以下議案：以上海石化總股本 72 億股為基數(shù)，以股票溢價(jià)發(fā)行所形成的資本公積金 24.21 億元每 10 股轉(zhuǎn)增股本 3.36 股，以盈余公積金每 10 股轉(zhuǎn)增股本 1.64 股，同時(shí)實(shí)施半年度現(xiàn)金分紅每 10 股人民幣 0.50 元（含稅）；并且，中石化股份確認(rèn)在上海石化召開(kāi)的股東大會(huì)上投票贊成該議案。該議案已經(jīng)2013年8月28日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)議案也已經(jīng)過(guò)2013年10月22日召開(kāi)的2013年第一次A股類別股東大會(huì)、2013年第一次H股類別股東大會(huì)和2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。2013年12月，本公司實(shí)施了2013年半年度現(xiàn)金分紅及資本公積金和盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的方案。

　　3、公司于2014年8月15日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司A股股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，于2014年12月23日召開(kāi)公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2014年第一次A股類別股東大會(huì)以及2014年第一次H股類別股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司A股股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)議案。

　　4、除上述已履行的承諾外，其他承諾均正在履行中。

　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)和股東持股變化情況

　?。ㄒ唬┕筛膶?shí)施后至今，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況

　　2013年12月，本公司實(shí)施了2013年半年度現(xiàn)金分紅及資本公積金和盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的分配方案。分配方案實(shí)施后，本公司總股本為108億股。

　　■

　　本次有限售條件流通股上市數(shù)量以公積金轉(zhuǎn)增后的股本總額為基數(shù)計(jì)算。

　　（二）股改實(shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例變化情況

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　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　本公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　中信證券(17.150, 0.62, 3.75%)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中信證券”）為本公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。根據(jù)上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革工作備忘錄第十四號(hào)——股改形成的有限售條件的流通股上市有關(guān)事宜》要求，中信證券對(duì)本公司相關(guān)股東解除限售期事宜進(jìn)行了核查，并出具了《中信證券股份有限公司關(guān)于中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)核查意見(jiàn)書》，形成的結(jié)論性意見(jiàn)為：

　　1、上海石化本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、上海石化有限售條件的流通股股份持有人嚴(yán)格履行了股權(quán)分置改革時(shí)作出的各項(xiàng)承諾；

　　3、上海石化本次有限售條件流通股股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙；

　　4、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人同意上海石化本次有限售條件流通股股份上市流通。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　?。ㄒ唬┯邢奘蹢l件的流通股上市數(shù)量為4，380，000，000股；

　?。ǘ┯邢奘蹢l件的流通股上市流通日為2016年8月22日；





　?。ㄈ┯邢奘蹢l件的流通股上市明細(xì)清單

　　■

　?。ㄋ模┍敬斡邢奘蹢l件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況的差異情況

　　本次限售流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況完全一致。

　?。ㄎ澹┐饲坝邢奘蹢l件的流通股上市情況

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　　七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

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　　八、備查文件

　　1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表；

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明；

　　3、中信證券股份有限公司關(guān)于中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)核查意見(jiàn)書。

　　4、其他文件。

　　特此公告。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司董事會(huì)

　　2016年8月12日


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