主題：棲霞建設(shè)重組預(yù)案不符合監(jiān)管新規(guī)

2016-05-24 01:13:36 來源：證券日報
　　棲霞建設(shè)(600533,股吧)重組預(yù)案不符合監(jiān)管新規(guī)

　　棄購河北銀行3.71億股股份

　　此前的重組方案為，棲霞建設(shè)將以定向發(fā)行A股股份方式購買控股股東持有的3.71億股河北銀行股份，交易總價為13.84億元

　　■本報記者 呂 東

　　因所購買的河北銀行股權(quán)事宜不符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在經(jīng)歷一次逾四個月停牌并兩次就證監(jiān)會反饋意見進行回復(fù)后，棲霞建設(shè)日前對外宣布放棄認購河北銀行股權(quán)——這一重大資產(chǎn)重組方案。

　　棲霞建設(shè)日前發(fā)布公告稱，由于不符合相關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)與交易對方棲霞集團協(xié)商，雙方一致同意公司終止此次重組，并向證監(jiān)會提交撤回資產(chǎn)重組申請文件的申請。而這一以收購河北銀行為藍本的資產(chǎn)重組方案，在歷經(jīng)九個多月時間后，迎來了終止重組的結(jié)局。

　　早在2015年8月3日，因籌劃重大事項，棲霞建設(shè)股票開始停牌；2015年8月19日，公司進入重大資產(chǎn)重組程序停牌。棲霞建設(shè)方面介紹，之所以認購河北銀行股權(quán)，主要是為分散行業(yè)風(fēng)險、增加新的利潤增長點，符合公司一直謀求向金融和產(chǎn)業(yè)鏈上下游相關(guān)領(lǐng)域投資的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　根據(jù)此前的重組方案，棲霞建設(shè)將以定向發(fā)行A股股份為對價，購買控股股東南京棲霞建設(shè)集團有限公司（簡稱“棲霞集團”）持有的3.71億股河北銀行股份。雙方協(xié)商確定的本次交易的河北銀行股份的總價為13.84億元，發(fā)行股份價格為4.90元/股；公司向棲霞集團共計發(fā)行股份數(shù)為2.82億股。

　　對于這一重組方案，棲霞股份曾表示，此次收購能夠為公司帶來穩(wěn)定的收益，使公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模將明顯增加，盈利水平將顯著提高。

　　這一通過定向增發(fā)收購河北銀行股權(quán)的重組方案，在去年年末獲得證監(jiān)會受理后，根據(jù)證監(jiān)會出具的反饋意見通知書，棲霞建設(shè)方面曾先后兩次對反饋意見進行了回復(fù)、對《重組報告書》進行了修訂，并在上述反饋意見回復(fù)披露后向監(jiān)管部門報送了反饋意見回復(fù)的相關(guān)材料。

　　但棲霞股份為購買河北銀行股權(quán)所作的努力，在證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)問答》（以下簡稱“《問答》”）后，最終無果而終?！秵柎稹分赋觯骸吧鲜泄景l(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時，原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)，如確有必要購買少數(shù)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件：（一）少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與本次擬購買的主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質(zhì)量；（二）少數(shù)股權(quán)最近一個會計年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報表對應(yīng)指標(biāo)的20%?！?br />
　　棲霞建設(shè)5月17日晚間發(fā)布公告確認，由于公司正在推進的重大資產(chǎn)重組事項不符合證監(jiān)會《問答》的相關(guān)規(guī)定，公司擬終止收購控股股東棲霞集團持有的河北銀行7.41%的股權(quán)（河北銀行2015年年末總股本為50億元），并撤回資產(chǎn)重組申請文件。

　　在隨后召開的投資者說明會上，棲霞建設(shè)解釋稱，重大資產(chǎn)重組事項不符合證監(jiān)會規(guī)定主要體現(xiàn)在兩方面：一方面，公司隸屬于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，河北銀行隸屬于銀行業(yè)，兩者不屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)；目前，公司未在河北銀行的營業(yè)地區(qū)開展業(yè)務(wù)，河北銀行也未在公司的經(jīng)營地區(qū)開展業(yè)務(wù)，因此，公司與河北銀行在現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)方面缺乏顯著的協(xié)同效應(yīng)。另一方面，根據(jù)河北銀行及公司2015年經(jīng)審計的財務(wù)報表數(shù)據(jù)，少數(shù)股權(quán)最近一個會計年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標(biāo)，與公司同期合并報表對應(yīng)指標(biāo)的對比后發(fā)現(xiàn)，公司的本次重組也不符合《問答》的規(guī)定。


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