主題：遼寧成大股份有限公司關(guān)于回復(fù)上海證券交易所對公司2015年年度報告事后審核問詢函及補充披露的公告





本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2016年5月5日，遼寧成大股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關(guān)于對遼寧成大股份有限公司2015年年度報告的事后審核問詢函》（上證公函[2016]0449號）（以下簡稱“《問詢函》”），現(xiàn)對《問詢函》中的相關(guān)問題回復(fù)及補充披露如下：

一、公司行業(yè)經(jīng)營情況

你公司主營業(yè)務(wù)分為生物制藥、商貿(mào)流通、能源開發(fā)和金融服務(wù)四大板塊。為便于投資者了解公司不同業(yè)務(wù)板塊運營模式和具體經(jīng)營情況，請公司對下述事項進行補充披露。

（一）關(guān)于生物制藥業(yè)務(wù)

1.生物制藥經(jīng)營情況。2016年3月30日，公司披露公告稱，媒體報道山東疫苗事件后，成大生物已終止與問題疫苗企業(yè)河北省衛(wèi)防生物制品供應(yīng)中心（以下簡稱“河北衛(wèi)防生物”）和陜西醫(yī)維達康生物制品有限責(zé)任公司（以下簡稱“陜西醫(yī)維達康”）的合作關(guān)系。截至2015年底，河北衛(wèi)防生物對成大生物欠款共計3501萬元。請補充披露：（1）報告期公司對河北衛(wèi)防生物和陜西醫(yī)維達康的銷售數(shù)量和銷售金額；（2）截止目前，河北衛(wèi)防生物3501萬元欠款的歸還情況。

回復(fù)：

（1）報告期內(nèi)成大生物對河北衛(wèi)防生物和陜西醫(yī)維達康的銷售數(shù)量和銷售金額：

報告期內(nèi)，成大生物對河北衛(wèi)防生物的銷售數(shù)量為狂犬疫苗20.43萬人份和乙腦疫苗2.36萬支，銷售金額為3137萬元；

報告期內(nèi)，成大生物對陜西醫(yī)維達康的銷售數(shù)量為狂犬疫苗5.24萬人份，銷售金額為776萬元；

（2）截止目前，河北衛(wèi)防生物3501萬元欠款的歸還情況：

河北衛(wèi)防生物是河北省疾病預(yù)防控制中心的直屬企業(yè)，負責(zé)全省的一類疫苗分發(fā)和二類疫苗的配送經(jīng)銷工作，是河北省疫苗的主渠道，我公司與其長期保持合作關(guān)系。河北衛(wèi)防生物在2016年3月25日被吊銷藥品GSP證書后，我公司立即終止了與其的合作關(guān)系，并派專人多次到河北衛(wèi)防生物進行現(xiàn)場催款。

山東疫苗非法經(jīng)營事件發(fā)生之后，河北省對包括河北衛(wèi)防生物在內(nèi)的疫苗經(jīng)營企業(yè)啟動調(diào)查和處理程序，截至目前，調(diào)查處理尚未結(jié)束。河北衛(wèi)防生物承認所欠公司兩種產(chǎn)品的數(shù)量和金額，并表示在相關(guān)調(diào)查處理結(jié)束之后，積極償還所欠公司貨款。

（二）關(guān)于大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)

2.鋼鐵貿(mào)易經(jīng)營風(fēng)險。公司大宗商品貿(mào)易品種主要包括油品、煤炭、鋼鐵等，年報披露，由于經(jīng)濟下行壓力加大和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素影響，鋼鐵貿(mào)易上下游企業(yè)普遍經(jīng)營困難，導(dǎo)致公司鋼鐵業(yè)務(wù)資金周轉(zhuǎn)緩慢，虧損加大。報告期末，公司對東北特殊鋼集團有限公司、東北特鋼集團大連物資貿(mào)易有限公司、唐山市春興特種鋼有限公司（以下簡稱“唐山春興特種鋼”）、吉林鑫達鋼鐵有限公司（以下簡稱“吉林鑫達”）存在大額應(yīng)收賬款，共計4.72億元，公司針對上述應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備共計4470.85萬元。此外，公司對吉林鑫達和唐山春興特種鋼的預(yù)付款金額共計1.82億元，占公司預(yù)付賬款期末余額的37.49%。請補充披露：（1）上述四筆應(yīng)收賬款各自的交易內(nèi)容及賬齡；（2）請結(jié)合鋼鐵行業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀，分析說明上述四筆應(yīng)收賬款是否存在無法回收的風(fēng)險、公司相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備計提的合理性；（3）上述兩筆預(yù)付款項各自的交易內(nèi)容、賬齡、未清算的原因；（4）公司與吉林鑫達、唐山春興特種鋼之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司對同一交易對象存在既買又賣的原因，以及在應(yīng)收賬款尚未收回的情況下又支付預(yù)付款的原因，并對相關(guān)會計處理的合理性予以說明，同時請會計師發(fā)表意見。

回復(fù)：

（1）上述四筆應(yīng)收賬款各自的交易內(nèi)容及賬齡：

單位：元；幣種：人民幣

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（2）請結(jié)合鋼鐵行業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀，分析說明上述四筆應(yīng)收賬款是否存在無法回收的風(fēng)險、公司相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備計提的合理性：

2015年，鋼材消費強度下降明顯，鋼材供大于求的矛盾仍然十分突出，其原因主要表現(xiàn)為產(chǎn)能過剩和結(jié)構(gòu)性矛盾，各個鋼鐵企業(yè)由于其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需求等的不同，運營狀況也存在顯著差異，一些難以在短時間內(nèi)適應(yīng)市場的變化的鋼鐵企業(yè)處于減產(chǎn)、停產(chǎn)狀態(tài)。我司在充分考慮鋼鐵行業(yè)整體經(jīng)營環(huán)境的基礎(chǔ)上，根據(jù)上述客戶的實際運營狀況對其應(yīng)收賬款的可收回金額進行判斷，考慮其壞賬損失的可能性，充分合理地計提壞賬準(zhǔn)備。

吉林鑫達：由于經(jīng)營困難、合同逾期，部分應(yīng)收款項（包括應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款）賬齡已超過2年，公司對抵押物進行了評估，將抵押物的評估值認定為未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，根據(jù)應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額確認減值損失，據(jù)此計提了壞賬準(zhǔn)備1.12億元，壞賬準(zhǔn)備計提比例為59%。

唐山春興特種鋼：截止2015年末，唐山春興特種鋼與公司的業(yè)務(wù)往來正常運行，由于該應(yīng)收款項形成的賬齡較短，相關(guān)賬款也有相應(yīng)的抵押物進行擔(dān)保，因此公司依據(jù)會計政策用賬齡分析法對其計提了壞賬準(zhǔn)備。

東北特殊鋼集團有限公司及東北特鋼集團大連物資貿(mào)易有限公司：東特鋼集團和東特鋼物貿(mào)公司的應(yīng)收賬款的賬齡大部分集中在2年以內(nèi)，占其應(yīng)收賬款總額的比例為98.2%，其中1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款為1.74億元，1-2年應(yīng)收賬款為1.9億元；截止2015年末，東特鋼集團和東特鋼物貿(mào)公司生產(chǎn)運營正常，與公司的業(yè)務(wù)往來也都正常進行，因此公司依據(jù)會計政策用賬齡分析法對其計提了壞賬準(zhǔn)備。目前，公司正在積極爭取獲得對東特鋼債權(quán)的保障措施，同時公司已關(guān)注到報告期后東特鋼集團出現(xiàn)了債務(wù)違約、評級下降的事項，公司將密切關(guān)注東特鋼的后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營情況，視未來其實際經(jīng)營狀況及雙方合作情況判斷應(yīng)收款項的可收回金額以充分合理地計提壞賬準(zhǔn)備。

（3）上述兩筆預(yù)付款項各自的交易內(nèi)容、賬齡、未清算的原因：

單位：元；幣種：人民幣

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（4）公司與吉林鑫達、唐山春興特種鋼之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司對同一交易對象存在既買又賣的原因，以及在應(yīng)收賬款尚未收回的情況下又支付預(yù)付款的原因，并對相關(guān)會計處理的合理性予以說明，同時請會計師發(fā)表意見。

公司與吉林鑫達、唐山春興特種鋼之間在股東出資，實際控制人、董事會構(gòu)成，關(guān)鍵管理人員等方面都不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，僅為貿(mào)易客戶關(guān)系。公司作為鋼鐵綜合類貿(mào)易商分別向吉林鑫達、唐山春興特種鋼供應(yīng)焦炭、粉礦等原材料，同時向吉林鑫達、唐山春興特種鋼采購其鋼坯、線材產(chǎn)品銷售給下游客戶，因此對吉林鑫達、唐山春興特種鋼存在既采購又銷售的情況；由于采購形成的預(yù)付賬款和銷售形成的應(yīng)收賬款是由不同的業(yè)務(wù)引起的，分別由采購及銷售合同具體條款約定，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，公司在賬務(wù)處理上也分別進行核算，財務(wù)報表上分別披露，充分反映公司的實際情況。

公司會計師華普天健會計師事務(wù)所特殊普通合伙認為，遼寧成大與吉林鑫達、唐山春興之間僅為貿(mào)易客戶關(guān)系，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，遼寧成大在與上述公司開展業(yè)務(wù)并據(jù)此進行的會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

（三）關(guān)于能源開發(fā)業(yè)務(wù)

3.新疆寶明礦業(yè)。根據(jù)公司前期信息披露，公司自2010年起大量增資控股子公司新疆寶明礦業(yè)有限公司（以下簡稱“新疆寶明”），用于開發(fā)油頁巖綜合項目，但新疆寶明經(jīng)營狀況不佳，報告期末，新疆寶明營業(yè)收入僅2239.94萬元，凈利潤為-5.62億元。請補充披露：（1）截至目前，新疆寶明采礦權(quán)證的取得情況及資源評估情況；（2）截止目前，公司對新疆寶明的累計投入金額；（3）請結(jié)合新疆寶明的財務(wù)指標(biāo)，細化披露項目投產(chǎn)后的經(jīng)營情況；（4）結(jié)合目前國際油價現(xiàn)狀以及新疆寶明近幾年的經(jīng)營情況，分析說明新疆寶明油頁巖項目面臨的風(fēng)險因素及公司擬采取的應(yīng)對措施。

回復(fù)：

（1）截至目前，新疆寶明采礦權(quán)證的取得情況及資源評估情況：

新疆寶明于2013年9月16日，取得石長溝項目對應(yīng)礦區(qū)的《采礦許可證》，證號c6500002013091110132236，資源總量2.1億噸，可露天開采資源量1.91億噸；

新疆寶明其它礦區(qū)尚未進行資源評估，權(quán)證辦理正在進行中，具體情況如下：

木塔寺礦區(qū)：已經(jīng)完成勘探報告并通過新疆自治區(qū)國土資源廳評審，資源總量2.1億噸，可露天開采資源量1.1億噸；

吳家灣礦區(qū)：已經(jīng)完成勘探報告并通過新疆自治區(qū)國土資源廳評審，資源總量7.4億噸，可露天開采資源量5.8億噸；

白楊河礦區(qū)：已經(jīng)完成詳查報告并通過新疆自治區(qū)國土資源廳評審，資源總量1.1億噸，可露天開采資源量0.3億噸；

（2）截止目前，公司對新疆寶明的累計投入金額：

截至2016年4月30日，公司以股本投入、委托貸款等方式對新疆寶明的累計投入額合計為36.36億元。

（3）請結(jié)合新疆寶明的財務(wù)指標(biāo)，細化披露項目投產(chǎn)后的經(jīng)營情況：

新疆寶明在2014年底完成項目一二期礦山和干餾廠（64臺干餾爐）的建設(shè)工作，2015年開始聯(lián)網(wǎng)調(diào)試。目前已經(jīng)順利打通了生產(chǎn)工藝流程，實現(xiàn)了項目的設(shè)計生產(chǎn)指標(biāo)。在試生產(chǎn)中，新疆寶明充分利用新疆頁巖含水低的優(yōu)勢，優(yōu)化全循環(huán)干餾工藝，組織攻關(guān)實驗，單臺爐最大處理能力突破了400噸/日，超出了300噸/日的設(shè)計要求，為今后增產(chǎn)擴能創(chuàng)造了基礎(chǔ)條件。

但是，自2014年下半年開始，國內(nèi)外油品價格持續(xù)下跌，國際原油從110美元/桶暴跌到2016年初26美元/桶，國內(nèi)頁巖油從5200元/噸暴跌到1700元/噸，頁巖油行業(yè)陷入全面虧損的嚴峻局面。在極端不利的市場條件下，新疆寶明合理調(diào)整生產(chǎn)安排，通過主動減產(chǎn)和使用礦建工程礦，最大化降低費用支出，減少項目現(xiàn)金流支出；積極優(yōu)化工藝和生產(chǎn)管理，降耗增效提升運營效率。但是另一方面，項目較低的開工率導(dǎo)致礦山開采不能按原定方案推進，礦建工程礦品位較低，干餾廠產(chǎn)量下降，成本單耗上升。新疆寶明2015年1月至2016年3月共生產(chǎn)頁巖油7.5萬噸，項目產(chǎn)能利用率較低，項目年度收益受到較大影響。

（4）結(jié)合目前國際油價現(xiàn)狀以及新疆寶明近幾年的經(jīng)營情況，分析說明新疆寶明油頁巖項目面臨的風(fēng)險因素及公司擬采取的應(yīng)對措施：

當(dāng)前，全球經(jīng)濟仍處弱勢，石油需求的動力不足，國際石油和國內(nèi)頁巖油市場低位徘徊。短期內(nèi)，油頁巖行業(yè)面臨的經(jīng)營環(huán)境依然十分嚴峻，對新疆寶明的經(jīng)營業(yè)績造成極大壓力。但是從整體來看，我國石油進口依存度高達60%，油頁巖作為非常規(guī)油氣資源的重要組成部分，對保障國家能源安全始終具有重要的戰(zhàn)略意義；國家十三五規(guī)劃綱要已將“推動致密油、油砂、深海石油勘探開發(fā)和油頁巖綜合開發(fā)利用”明確列入百項重點工程。從長期來看，油頁巖開發(fā)利用仍然具有良好的發(fā)展前景。

面對頁巖油市場價格持續(xù)低迷的嚴峻局面，為了從根本上增強項目的競爭能力，新疆寶明著眼整體規(guī)劃，聚焦難點問題，積極推動下述重點工作：

①統(tǒng)籌規(guī)劃利用好油頁巖資源優(yōu)勢，為項目提供低成本優(yōu)質(zhì)原料。新疆寶明持續(xù)努力優(yōu)化礦山開采和選礦方案，力爭進一步提高入爐成品礦的品位，為提高生產(chǎn)效率、降低成本單耗創(chuàng)造條件。

②發(fā)揮全循環(huán)工藝的優(yōu)勢，努力提高項目產(chǎn)出。新疆寶明充分利用油頁巖礦石含水率較低的特點，加強技術(shù)改造提升全循環(huán)工藝的加工能力，已經(jīng)完成單爐最大日處理量的工業(yè)化試驗，單爐處理能力遠遠超出設(shè)計指標(biāo)，目前正在制定和論證干餾廠增產(chǎn)擴能方案，力爭在現(xiàn)有生產(chǎn)裝置和設(shè)備的基礎(chǔ)上進一步提高項目產(chǎn)能。

③完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，努力轉(zhuǎn)化不利因素。在頁巖油市場持續(xù)低迷的條件下，積極研究頁巖油深加工技術(shù)，從產(chǎn)品多元化、產(chǎn)業(yè)鏈延伸的角度，探索平衡市場風(fēng)險、提高投資收益的可能性。公司和新疆寶明已經(jīng)就此開展了大量的前期調(diào)研和論證工作，工藝試驗已經(jīng)基本完成。

當(dāng)前，國內(nèi)外油品市場仍未見到明顯的恢復(fù)跡象，新疆寶明在一段時間內(nèi)仍將面對較大的經(jīng)營壓力。但是，新疆寶明項目油頁巖資源儲量豐富，露天開采成本較低，全循環(huán)工藝處理能力優(yōu)勢明顯；公司將根據(jù)市場條件和各項重點工作的進展，整體規(guī)劃統(tǒng)籌安排，充分發(fā)揮新疆寶明項目的整體優(yōu)勢，努力提升項目的投資收益。

二、關(guān)于財務(wù)問題

4.負債情況。年報披露，報告期末公司負債合計79.26億元。其中短期借款16.39億元，同比增加491.49%；一年內(nèi)到期流動的非流動負債10.1億元，同比增加2111.23%；其他流動負債21億元，同比增加500%。報告期末公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為2.51億元，同比下降41.12%。請公司結(jié)合資產(chǎn)負債狀況和現(xiàn)金流情況，補充披露對上述短期借款的償債安排。

回復(fù)：

2015年末，公司流動負債余額79.26億元，其中日常經(jīng)營產(chǎn)生的負債31.77億元，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為正，證明公司通過經(jīng)營運作可以償還上述經(jīng)營性負債。

對于47.49億元的其他負債（短期借款16.39億元、一年內(nèi)到期流動的非流動負債10.1億元、其他流動負債21億元），公司2016年度擬以自有資金、投資收回的現(xiàn)金紅利以及其他渠道或方式獲取的資金來償還上述流動負債。具體為：

（1）自有資金：公司2015年12月31日的自有資金為27.56億元，交易性金融資產(chǎn)價值0.98億元，最近3年的實際經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均為3.02億元；

（2）現(xiàn)金紅利：公司持有廣發(fā)證券16.42%的股權(quán)，按照廣發(fā)證券第八屆董事會第二十九次會議審議通過的《廣發(fā)證券 2015 年度利潤分配預(yù)案》，廣發(fā)證券“擬向全體股東每10股分配現(xiàn)金紅利8.0元（含稅）”，公司2016年預(yù)計可自廣發(fā)證券取得10.01億元的現(xiàn)金股利；

（3）公司通過發(fā)行中期票據(jù)、短期融資券、超短期融資券等其他方式或渠道籌集資金。

三、其他問題

5.產(chǎn)權(quán)證書辦理情況。年報披露，公司尚未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的固定資產(chǎn)共計三項，分別為生物本溪基地車間廠房、新疆寶明油頁巖綜合開發(fā)利用一期車間廠房和新疆寶明生活區(qū)房屋建筑物，其賬面價值共計6.42億元。請補充披露未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的原因、預(yù)計辦妥時間、辦理產(chǎn)權(quán)證書是否存在障礙，并分析說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生影響。

回復(fù)：

1、生物本溪基地車間廠房

房產(chǎn)證未辦妥原因：工程竣工驗收已基本完成，由于項目建設(shè)規(guī)模比較大（共計21棟建筑），建設(shè)過程中存在一些變更，經(jīng)與本溪開發(fā)區(qū)相關(guān)部門協(xié)商，需要把相關(guān)建設(shè)文件重新辦理后（目前正在溝通辦理中），再行一次性辦理房產(chǎn)證。

預(yù)計辦妥時間：2017年下半年。

該廠房房產(chǎn)證可正常辦理，不存在障礙。建筑物全部供公司內(nèi)部使用，不影響生產(chǎn)經(jīng)營。

2、新疆寶明生活區(qū)房屋

房產(chǎn)證未辦妥原因：1、工程竣工驗收未全部完成（正在辦理消防、規(guī)劃、環(huán)保、氣象、節(jié)能、園林、環(huán)衛(wèi)等專項驗收）；2、由于已建房屋在縣政府為企業(yè)規(guī)劃使用土地中占比偏低，土地證尚未作出具體分割（經(jīng)與縣政府協(xié)商，如企業(yè)需要，可以辦理分割相關(guān)手續(xù)）。

預(yù)計辦妥時間：2016年10月。

該部分房產(chǎn)證可正常辦理，不存在障礙。建筑物全部供公司內(nèi)部使用，不影響生產(chǎn)經(jīng)營。

3、新疆寶明油頁巖綜合開發(fā)利用（一期）項目車間廠房





房產(chǎn)證未辦妥原因：1、工程竣工驗收未全部完成（安全、環(huán)保、消防專項驗收已完成，正在辦理節(jié)能、規(guī)劃等專項驗收）；2、因公司后續(xù)建設(shè)了小顆粒成型車間等附屬建設(shè)內(nèi)容（現(xiàn)正在施工），項目用地持續(xù)增加。計劃待增加部分完成建設(shè)并組織竣工驗收后一次性辦理房產(chǎn)證。

如后續(xù)增加部分房產(chǎn)證暫時不辦，具備條件部分2016年底可以辦妥。如前后建設(shè)內(nèi)容合并一次性辦理，辦妥時間預(yù)計為2017年下半年。

該部分房產(chǎn)證可正常辦理，不存在障礙。建筑物全部供公司內(nèi)部使用，不影響生產(chǎn)經(jīng)營。

特此公告。

遼寧成大股份有限公司

董事會

2016年5月12日


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