主題：福建省青山紙業(yè)股份有限公司七屆四十次董事會(huì)決議公告

2016年01月14日01:08 中國(guó)證券報(bào)-中證網(wǎng)
　　 證券代碼： 600103證券簡(jiǎn)稱：青山紙業(yè)(6.730, -0.21, -3.03%)公告編號(hào)：臨2016-005

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　 七屆四十次董事會(huì)決議公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司七屆四十次董事會(huì)會(huì)議于2016年1月8日發(fā)出通知，2016年1月13日在福州市五一北路171號(hào)新都會(huì)花園廣場(chǎng)16層本公司福州總部會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)際到會(huì)8人（董事長(zhǎng)潘士穎先生因事請(qǐng)假），公司5名監(jiān)事及部分高管人員列席。會(huì)議符合公司法及公司章程的規(guī)定。會(huì)議由公司副董事長(zhǎng)黃金鏢先生主持，經(jīng)全體到會(huì)董事認(rèn)真審議，并以舉手表決方式逐項(xiàng)通過了如下決議：

　　 一、審議通過了《關(guān)于控股子公司深圳恒寶通光電子股份有限公司2016年第一次股票發(fā)行方案的議案》

　　 為促進(jìn)公司控股子公司深圳恒寶通光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳恒寶通光電子”）股票的做市轉(zhuǎn)讓，增強(qiáng)該子公司股票的交易活躍程度，同時(shí)引入包括公司員工及外部投資人等新增股東，以提高公眾股東持股比例、增加可流通股份數(shù)量。同意深圳恒寶通光電子2016年度實(shí)施股票發(fā)行，具體如下。深圳恒寶通光電子本次股票發(fā)行所募資金將主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，加大市場(chǎng)開拓力度，加快業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　 1、發(fā)行方案主要內(nèi)容

　　 ⑴發(fā)行股票的種類：人民幣普通股

　　 ⑵發(fā)行股份總額：不超過2，000萬(wàn)股(含2，000萬(wàn)股)

　　 ⑶發(fā)行價(jià)格：1.79元/股

　　 ⑷認(rèn)購(gòu)方式：現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)

　　 ⑸融資金額：不超過人民幣3，580萬(wàn)元(含3，580萬(wàn)元)

　　 2、發(fā)行對(duì)象及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排

　　 ⑴現(xiàn)有股東的認(rèn)購(gòu)安排

　　 本次發(fā)行對(duì)象主要為新增股東，現(xiàn)有股東不享有本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。青山紙業(yè)根據(jù)戰(zhàn)略安排，不參與該子公司本次股份認(rèn)購(gòu)。

　　 ⑵發(fā)行對(duì)象

　　 本次股票發(fā)行屬于確定對(duì)象的股票發(fā)行，發(fā)行對(duì)象包括：現(xiàn)有股東及部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，公司核心員工，符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織（具有做市商資格的證券公司、新增機(jī)構(gòu)投資者、新增自然人投資者）等，合計(jì)不超過35名。

　　 3、本次發(fā)行對(duì)該子公司的影響分析

　　 本次股票發(fā)行完成后，深圳恒寶通光電子在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的交易方式由協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)變?yōu)樽鍪薪灰追绞?，采用做市交易方式將吸引更多投資者的關(guān)注、增強(qiáng)公司股票的交易活躍度、提升公司形象、發(fā)現(xiàn)公司的合理價(jià)值。

　　 本次股票發(fā)行方案實(shí)施后，本公司持股比例將從81.44%相應(yīng)變更為65.15%，仍為該子公司控制股東，且其實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化。

　　 深圳恒寶通光電子本次股票發(fā)行方案尚需經(jīng)福建省國(guó)資委審批，并經(jīng)其股東大會(huì)審議通過，相關(guān)業(yè)務(wù)授權(quán)管理部門核準(zhǔn)后方可實(shí)施。發(fā)行方案所涉及的管理層和核心員工持股計(jì)劃，按章程規(guī)定履行相應(yīng)程序。

　　 表決結(jié)果：8票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

　　 上述有關(guān)子公司股票發(fā)行方案具體內(nèi)容待深圳市恒寶通光電子股份有限公司按規(guī)定履行決策程序后，將及時(shí)在全國(guó)中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站(http://www.neeq.com.cn/index)予以公告。

　　 二、審議通過了《關(guān)于向廣發(fā)銀行股份有限公司福州分行申請(qǐng)授信額度的議案》

　　 同意公司向廣發(fā)銀行股份有限公司福州分行申請(qǐng)流動(dòng)資金綜合授信額度人民幣3，500萬(wàn)元，期限一年，公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度融資授信總額不變。

　　 表決結(jié)果：8票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

　　 三、審議通過了《關(guān)于向廈門銀行股份有限公司三明分行申請(qǐng)授信額度的議案》

　　 同意公司向廈門銀行股份有限公司三明分行申請(qǐng)流動(dòng)資金綜合授信額度人民幣10，000萬(wàn)元，期限為一年，主要用于開具銀行承兌匯票。公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度融資授信總額不變。

　　 表決結(jié)果：8票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

　　 四、審議通過了《關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》

　　 為了降低近期匯率波動(dòng)對(duì)公司影響，會(huì)議同意公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，其規(guī)模為未交割合同所對(duì)應(yīng)的余額不超過等值人民幣40，000萬(wàn)元，在金融機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的信用額度范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況，最長(zhǎng)交割期不超過6個(gè)月，自董事會(huì)審批通過之日起一年內(nèi)有效。授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子在上述規(guī)模和期限內(nèi)根據(jù)實(shí)際情況開展具體業(yè)務(wù)。公司三名獨(dú)立董事同意上述事項(xiàng)并就此發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　 表決結(jié)果：8票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

　　 上述具體詳見公司于2016年1月14日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山紙業(yè)股份有限公司關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的公告》

　　 五、審議通過了《關(guān)于公司向交通銀行(5.560, -0.20, -3.47%)股份有限公司福建省分行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款提供質(zhì)押擔(dān)保的議案》

　　 根據(jù)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及授權(quán)，同意公司以存貨價(jià)值為人民幣8，334萬(wàn)元的紙袋紙、漿粕產(chǎn)品作為質(zhì)押物(累計(jì)向該行存貨質(zhì)押物總價(jià)值為人民幣15，834萬(wàn)元，期限一年)，向交通銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款人民幣5，000萬(wàn)元（累計(jì)向該行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款人民幣9，500萬(wàn)元）。

　　 表決結(jié)果：8票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

　　 特此公告

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　 董事會(huì)

　　 二〇一六年一月十三日

　　 證券代碼：600103證券簡(jiǎn)稱：青山紙業(yè)公告編號(hào)：臨2016-006

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　 七屆三十三次監(jiān)事會(huì)決議公告

　　 本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司七屆三十三次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知于2016年1月8日發(fā)出，2016年1月13日在福州市五一北路171號(hào)新都會(huì)花園廣場(chǎng)公司福州總部會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)際到會(huì)監(jiān)事5人，會(huì)議符合公司法及公司章程的規(guī)定。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席林兵霞女士主持，經(jīng)全體到會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，并以舉手表決方式逐項(xiàng)通過了如下決議：

　　 一、審議通過《關(guān)于控股子公司深圳恒寶通光電子股份有限公司2016年第一次股票發(fā)行方案的議案》

　　 為促進(jìn)股票的做市轉(zhuǎn)讓，增強(qiáng)股票的交易活躍程度，同時(shí)引入新增股東，增加可流通股份數(shù)量。公司控股子公司深圳恒寶通光電子股份有限公司擬于2016年度實(shí)施股票發(fā)行，所募資金將主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，加大市場(chǎng)開拓力度，加快業(yè)務(wù)發(fā)展。子公司本次股票發(fā)行股份總額不超過2，000萬(wàn)股，融資金額不超過人民幣3，580萬(wàn)元，發(fā)行對(duì)象主要為現(xiàn)有股東、董事監(jiān)事及高級(jí)管理人員、核心員工及外部投資者，本公司根據(jù)戰(zhàn)略安排，不參上述子公司本次股份認(rèn)購(gòu)。

　　 監(jiān)事會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為：1、《深圳恒寶通光電子股份有限公司2016年第一次股票發(fā)行方案》符合當(dāng)前實(shí)際和發(fā)展需要；2，恒寶通未來(lái)采用做市交易方式將有利于體現(xiàn)公司價(jià)值、提升公司形象和投資者的關(guān)注，本次募集資金將促使公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健，償債能力和抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)能力將有進(jìn)一步提升；3、恒寶通本次發(fā)行有利于增強(qiáng)的整體盈利能力，對(duì)本公司等其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益有積極影響，增加在該公司的權(quán)益。

　　 表決結(jié)果：5票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)。

　　 二、審議通過《關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》

　　 公司擬開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，其規(guī)模為未交割合同所對(duì)應(yīng)的余額不超過等值人民幣40，000萬(wàn)元。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司開展遠(yuǎn)期結(jié)匯業(yè)務(wù)，旨在降低匯率波動(dòng)對(duì)公司利潤(rùn)的影響，為保證公司盈利的穩(wěn)健性而采取的措施，其不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。董事會(huì)相關(guān)決策符合公司章程及有關(guān)規(guī)定。

　　 表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　 特此公告

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　 監(jiān)事會(huì)

　　 二〇一六年一月十三日

　　 證券代碼： 600103證券簡(jiǎn)稱：青山紙業(yè)公告編號(hào)：臨2016-007

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）于2016年1月13日召開了七屆四十次董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　 一、開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的目的

　　 公司涉及外幣結(jié)算的業(yè)務(wù)主要是產(chǎn)品出口、大宗原材料木片、漿板、廢紙、造紙輔材、備品備件和紙機(jī)設(shè)備的進(jìn)口，其主要結(jié)算貨幣是美元，當(dāng)匯率出現(xiàn)較大波動(dòng)時(shí)，匯兌損益將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ挠绊?，為了降低匯率波動(dòng)對(duì)公司利潤(rùn)影響，公司計(jì)劃與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)開展遠(yuǎn)期結(jié)匯匯率鎖定業(yè)務(wù)，充分利用遠(yuǎn)期結(jié)匯的套期保值功能，降低匯率波動(dòng)對(duì)公司利潤(rùn)的影響。

　　 二、開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的品種

　　 公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)是經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)的外匯避險(xiǎn)金融產(chǎn)品，且只限于從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所使用的主要結(jié)算貨幣相同的幣種，開展交割期與預(yù)測(cè)回款期一致，且金額與預(yù)測(cè)回款金額相匹配的外匯遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，所用結(jié)算貨幣主要是美元。

　　 三、開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的規(guī)模

　　 公司與銀行簽訂遠(yuǎn)期結(jié)售匯合約，約定將來(lái)辦理結(jié)匯或售匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，在到期日外匯收入或支出發(fā)生時(shí)，再按照該遠(yuǎn)期結(jié)售匯合同約定的幣種、金額、匯率辦理的結(jié)匯或售匯業(yè)務(wù)，從而鎖定當(dāng)期結(jié)售匯成本。公司的遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)限于公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)所使用的主要結(jié)算貨幣美元，合約外幣金額不得超過預(yù)測(cè)進(jìn)口金額或回款金額余額，且交割期與預(yù)測(cè)業(yè)務(wù)周期一致。

　　 公司擬開展的遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的規(guī)模為未交割合同所對(duì)應(yīng)的余額不超過等值人民幣40，000萬(wàn)元，在金融機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的信用額度范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)情況，最長(zhǎng)交割期不超過6個(gè)月。

　　 四、遠(yuǎn)期結(jié)售匯的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　 公司開展的外匯遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)遵循鎖定匯率風(fēng)險(xiǎn)原則，不做投機(jī)性的交易操作，但遠(yuǎn)期結(jié)售匯操作仍存在一定的風(fēng)險(xiǎn)：

　　 1、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：在匯率行情變動(dòng)較大的情況下，若遠(yuǎn)期結(jié)售匯合約約定的遠(yuǎn)期結(jié)匯匯率劣于實(shí)時(shí)匯率時(shí)，將造成匯兌損失。

　　 2、內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)：遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易專業(yè)性較強(qiáng)，可能會(huì)由于內(nèi)控制度不完善造成風(fēng)險(xiǎn)。

　　 3、客戶違約風(fēng)險(xiǎn)：客戶應(yīng)收賬款發(fā)生逾期，貨款無(wú)法在預(yù)測(cè)的回款期內(nèi)收回，會(huì)造成遠(yuǎn)期結(jié)匯延期導(dǎo)致公司損失。

　　 4、回款預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)：公司業(yè)務(wù)部根據(jù)客戶訂單和預(yù)計(jì)訂單進(jìn)行回款預(yù)測(cè)。實(shí)際執(zhí)行過程中，客戶可能調(diào)整自身訂單，造成公司回款預(yù)測(cè)不準(zhǔn)，導(dǎo)致遠(yuǎn)期結(jié)匯延期交割風(fēng)險(xiǎn)。

　　 五、公司采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施

　　 1、公司將確定合理的成本區(qū)間，以此來(lái)進(jìn)行鎖匯；當(dāng)匯率發(fā)生巨幅波動(dòng)，且遠(yuǎn)期結(jié)售匯匯率已經(jīng)遠(yuǎn)偏離實(shí)際收付時(shí)的匯率，公司將會(huì)提出要求，與客戶或供應(yīng)商協(xié)商調(diào)整價(jià)格。

　　 2、公司對(duì)遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)額度、品種范圍、審批權(quán)限、內(nèi)部審核流程、責(zé)任部門及責(zé)任人、信息隔離措施、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度及風(fēng)險(xiǎn)處理程序等做出了明確規(guī)定。

　　 3、為防止遠(yuǎn)期結(jié)售匯延期交割，公司高度重視應(yīng)收賬款的管理，積極催收應(yīng)收賬款，避免出現(xiàn)應(yīng)收賬款逾期的現(xiàn)象。

　　 4、公司進(jìn)行遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易必須基于公司的進(jìn)出口業(yè)務(wù)支出和收入，遠(yuǎn)期結(jié)售匯合約的外幣金額不得超過進(jìn)出口業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)量。

　　 六、獨(dú)立董事意見

　　 公司三名獨(dú)立董事（陳建煌先生、劉燕娜女士、馮玲女士）認(rèn)為：

　　 1、公司開展遠(yuǎn)期結(jié)匯業(yè)務(wù)是公司為規(guī)避匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)而采取的措施，有利于保證公司盈利的穩(wěn)健性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　 2、公司本次開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)履行了相關(guān)審批程序，符合公司章程及有關(guān)規(guī)定，我們同意公司開展該業(yè)務(wù)。

　　 七、備查文件

　　 1、公司七屆董事會(huì)第四十次會(huì)議決議

　　 2、公司七屆監(jiān)事會(huì)第三十三次會(huì)議決議

　　 3、公司獨(dú)立董事關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見

　　 特此公告！

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　 董事會(huì)

　　 二〇一六年一月十三日

　　 證券代碼： 600103證券簡(jiǎn)稱：青山紙業(yè)公告編號(hào)：臨2016-008

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　 關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對(duì)福建省青山紙業(yè)股份有限公司媒體報(bào)道有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》的回復(fù)

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要提示：

　　 近日，相關(guān)媒體報(bào)道我公司本次非公開發(fā)行中的三名認(rèn)購(gòu)對(duì)象方懷月、沈利紅和劉首軾之間關(guān)系密切，質(zhì)疑其存在一致行動(dòng)關(guān)系。根據(jù)報(bào)道，公司本次非公開發(fā)行中的三名認(rèn)購(gòu)對(duì)象方懷月、沈利紅和劉首軾之間關(guān)系密切。方懷月控制的核心企業(yè)為北京星探聯(lián)合投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星探聯(lián)合”）和北京征金投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“征金投資”）。在征金投資中，方懷月任執(zhí)行董事，沈利紅任監(jiān)事。此外，新疆中盈投資有限公司（中盈投資）為征金投資的法人股東，沈利紅在2007至今任中盈投資財(cái)務(wù)總監(jiān)，方懷月于2012年4月19日至2015年12月24日期間任中盈投資董事長(zhǎng)，而且方懷月與沈利紅分別是中盈投資的兩大股東。在2012年4月19日之前，中盈投資董事長(zhǎng)為劉守士，系本次定增認(rèn)購(gòu)的自然人劉首軾的曾用名，與方懷月曾有過合作。劉首軾任職副總裁的海南華通天合臵業(yè)，共有兩名企業(yè)法人股份，其中一方就是方懷月控制下的星探聯(lián)合。定增完成后，上述三人的股份如果加起來(lái)，將超過公司總股本的10%等。

　　 為此，本公司對(duì)相關(guān)報(bào)道內(nèi)容進(jìn)行了核查，并于2016年1月7日、2016年1月9日在《中國(guó)證券報(bào)、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（WWW.SSE.COM.CN）刊登《澄清公告》及《補(bǔ)充澄清公告》。2016年1月11日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)福建省青山紙業(yè)股份有限公司媒體報(bào)道有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》(上證公函【2016】0057號(hào))，公司對(duì)問詢函中所涉問題進(jìn)行核查并做出了書面回復(fù)?，F(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容公告如下：

　　 一、媒體報(bào)道的有關(guān)內(nèi)容的核查

　　 問題1：

　　 關(guān)于媒體報(bào)道的內(nèi)容是否屬實(shí)。如否，請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露上述三名認(rèn)購(gòu)對(duì)象在投資、任職、合作等方面存在的具體關(guān)系(請(qǐng)以產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖形式列示)。

　　 回復(fù)：

　　 針對(duì)方懷月、沈利紅及劉首軾的投資和任職情況，經(jīng)過對(duì)媒體報(bào)道中涉及的北京星探聯(lián)合投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京星探”)、北京征金投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“征金投資”)、新疆中盈投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新疆中盈”)及海南華通天合置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海南華通”)所作的核查，方懷月、沈利紅及劉首軾在上述企業(yè)中的投資、任職及合作情況具體如下：

　　 1、北京星探

　　 方懷月曾持有北京星探90%的股權(quán)。目前，方懷月已將其所持北京星探全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張慶明，同時(shí)，公司的法定代表人由方懷月變更為張慶明。北京星探已于2015年12月11日辦理了相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。目前，方懷月不再持有北京星探股權(quán)，不在北京星探任職。

　　 目前，北京星探的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

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　　 2、征金投資

　　 方懷月?lián)握鹘鹜顿Y的法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理；沈利紅擔(dān)任征金投資監(jiān)事。

　　 目前，征金投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

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　　 3、新疆中盈

　　 新疆中盈原名西藏匯智實(shí)業(yè)有限公司(于2012年4月19日更為現(xiàn)名，以下簡(jiǎn)稱“西藏匯智”)。劉首軾曾用名為“劉守士”，曾系西藏匯智法定代表人、董事長(zhǎng)及公司第三大股東，持股比例為2.05%。自2012年4月起，劉首軾已不再持有該公司股權(quán)，亦不再該公司任職。

　　 方懷月曾持有新疆中盈95%的股權(quán)。目前，方懷月已將其所持新疆中盈全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予周紅衛(wèi)，同時(shí)，公司的法定代表人由方懷月變更為周紅衛(wèi)。新疆中盈已于2015年12月24日辦理了相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。目前，方懷月不再持有新疆中盈股權(quán)，不在新疆中盈任職。

　　 目前，新疆中盈的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

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　　 4、海南華通

　　 劉首軾現(xiàn)任海南華通副總裁，方懷月現(xiàn)任海南華通董事。北京星探持有海南華通20%的股權(quán)，華通路橋集團(tuán)有限公司持有海南華通80%的股權(quán)。

　　 目前，海南華通的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

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　　 問題2：

　　 說明是否存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

　　 回復(fù)：

　　 根據(jù)公司多方核查，方懷月、沈利紅、劉首斌三人之間曾經(jīng)形成的商務(wù)合作關(guān)系，隨著相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和離職，公司確認(rèn)方懷月、沈利紅、劉首斌三人之間，沒有存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

　　 二、關(guān)于對(duì)方懷月、沈利紅及劉首軾采取核查措施的情況

　　 問題：

　　 根據(jù)各認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供的聲明，認(rèn)購(gòu)人方懷月、沈利紅和劉首軾不存在一致行動(dòng)關(guān)系。請(qǐng)補(bǔ)充披露除了認(rèn)購(gòu)對(duì)象的聲明之外，你公司及保薦人是否采取相關(guān)措施核查上述認(rèn)購(gòu)對(duì)象之間存在的關(guān)系情況及具體核查情況。

　　 回復(fù)：

　　 除要求方懷月、沈利紅及劉首軾出具說明外，本公司與興業(yè)證券(8.160, -0.36, -4.23%)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“興業(yè)證券”)亦采取了如下核查措施：

　　 (一)核查上述三人控制的企業(yè)信息

　　 通過全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢了上述三人控制的企業(yè)信息。

　　 (二)訪談

　　 通過對(duì)上述三人進(jìn)行訪談，確認(rèn)了其對(duì)核心控制企業(yè)的認(rèn)定方式、三人之間的關(guān)系以及在本次認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行事項(xiàng)是否采取一致行動(dòng)。

　　 (三)收集上述三人控制的企業(yè)的資料

　　 根據(jù)對(duì)方懷月、沈利紅、劉首軾的信息核查及訪談，收集了上述三人控制企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、內(nèi)資企業(yè)基本情況登記表及財(cái)務(wù)報(bào)表等資料，確認(rèn)了上述三人的對(duì)外投資及任職情況。

　　 三、對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十章第八十三條明確前述認(rèn)購(gòu)對(duì)象是否構(gòu)成一致行動(dòng)人

　　 問題：

　　 請(qǐng)結(jié)合上述情況，逐項(xiàng)對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定的構(gòu)成一致行動(dòng)人的具體情形，明確前述認(rèn)購(gòu)對(duì)象是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，并說明理由。

　　 回復(fù)：

　　 (一)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌均為自然人投資者，不適用于投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系的情形。

　　 (二)投資者受同一主體控制；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌均為自然人投資者，不適用于投資者受同一主體控制的情形。

　　 (三)投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌均未在青山紙業(yè)本次非公開發(fā)行的其他機(jī)構(gòu)投資者中任職。

　　 (四)投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌均未持有青山紙業(yè)本次非公開發(fā)行其他機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)。

　　 (五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌已出具相關(guān)承諾，確認(rèn)其認(rèn)購(gòu)資金為自有資金，不存在銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的情形。

　　 (六)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

　　 根據(jù)公司多方核查，方懷月、沈利紅、劉首斌三人之間曾經(jīng)形成的商務(wù)合作關(guān)系，隨著相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和離職，公司確認(rèn)方懷月、沈利紅、劉首斌三人之間，沒有存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

　　 (七)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌均未持有青山紙業(yè)本次非公開發(fā)行其他機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)，未與該等機(jī)構(gòu)投資者共同持有其他上市股份。

　　 (八)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌均未在青山紙業(yè)本次非公開發(fā)行的其他機(jī)構(gòu)投資者中任職，未與該等機(jī)構(gòu)投資者共同持有其他上市股份。

　　 (九)持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌均未持有青山紙業(yè)本次非公開發(fā)行其他機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)，均未在青山紙業(yè)本次非公開發(fā)行的其他機(jī)構(gòu)投資者中任職。

　　 (十)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌已分別出具相關(guān)承諾，在本次非公開發(fā)行完成前，與青山紙業(yè)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 (十一)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

　　 方懷月、沈利紅、劉首斌已分別出具相關(guān)承諾，在本次非公開發(fā)行完成前，與青山紙業(yè)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 (十二)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 經(jīng)核查，方懷月、沈利紅、劉首軾不具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　 四、保薦人核查意見

　　 問題：

　　 請(qǐng)保薦人對(duì)上述一至三問題發(fā)表專項(xiàng)書面意見。

　　 回復(fù)：

　　 興業(yè)證券作為本公司2015年非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，針對(duì)近期媒體對(duì)青山紙業(yè)本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)報(bào)道進(jìn)行了核查，并發(fā)表了專項(xiàng)核查意見。詳見附件《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于<上海證券交易所關(guān)于對(duì)福建省青山紙業(yè)股份有限公司媒體報(bào)道有關(guān)事項(xiàng)的問詢函>相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》。

　　 特此公告。

　　 福建省青山紙業(yè)股份有限公司

　　 董事會(huì)

　　 二〇一六年一月十三日



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