主題：南京棲霞建設(shè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

2015年11月21日 01:00 上海證券報(bào)

　　證券代碼：600533 證券簡(jiǎn)稱：棲霞建設(shè)(5.27, 0.00, 0.00%)編號(hào)：臨2015-065

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司

　　重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2015年8月19日，南京棲霞建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，因籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票自8月19日起停牌不超過(guò)一個(gè)月；2015年9月19日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自9月21日起繼續(xù)停牌不超過(guò)一個(gè)月；2015年10月20日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自 2015年10月21日起繼續(xù)停牌不超過(guò)一個(gè)月。停牌期間，公司每5個(gè)交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。

　　一、重組框架介紹

　　（一）主要交易對(duì)方

　　經(jīng)公司與有關(guān)各方充分溝通，確定本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為控股股東南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“棲霞集團(tuán)”）。

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　　交易方式為向棲霞集團(tuán)定向發(fā)行A股股份，購(gòu)買棲霞集團(tuán)所持有的河北銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河北銀行”）股權(quán)。

　?。ㄈ?標(biāo)的資產(chǎn)情況

　　標(biāo)的資產(chǎn)為棲霞集團(tuán)持有的370，575，111股河北銀行股份。

　　二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況

　　停牌以來(lái)，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作。公司與相關(guān)各方就方案及細(xì)節(jié)進(jìn)行充分的論證、溝通，同時(shí)組織中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作。

　　2015年11月3日，董事會(huì)同意公司與棲霞集團(tuán)簽訂重組框架協(xié)議。2015年11月9日，公司與興業(yè)證券(12.01, -0.35, -2.83%)股份有限公司簽訂了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議書(shū)，聘請(qǐng)興業(yè)證券股份有限公司為本次公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。目前，公司正在將本次重大資產(chǎn)重組涉及的評(píng)估事項(xiàng)提交相關(guān)國(guó)資監(jiān)管部門，履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

　　重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司按照有關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。

　　三、無(wú)法按期復(fù)牌的具體原因說(shuō)明

　　因本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為控股股東棲霞集團(tuán)，其實(shí)際控制人為南京棲霞國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，本次重大資產(chǎn)重組方案（包括標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格）須經(jīng)國(guó)資監(jiān)管部門審批后方可實(shí)施。鑒于相關(guān)國(guó)資監(jiān)管部門的審批進(jìn)度存在不確定性，公司預(yù)計(jì)將無(wú)法按原定時(shí)間復(fù)牌。

　　為保證公平信息披露，維護(hù)全體股東利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，2015年11月3日，公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議公司繼續(xù)停牌事項(xiàng)；2015年11月19日，公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所[微博]申請(qǐng)：自 2015 年 11月 23 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)兩個(gè)月。

　　四、申請(qǐng)繼續(xù)停牌時(shí)間

　　經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自11月 23 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)兩個(gè)月。

　　停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。

　　特此公告。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2015年11月20日

　　證券代碼：600533 證券簡(jiǎn)稱：棲霞建設(shè)編號(hào)：臨2015-066

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司

　　關(guān)于重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2015 年11月19日15：00—16：00通過(guò)上海證券交易所[微博]“上證 e 互動(dòng)” 網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)(http://sns.sseinfo.com)的“上證e訪談”召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)情況與投資者進(jìn)行了溝通和交流。

　　一、 說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況

　　2015 年8月19日，經(jīng)申請(qǐng)，公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序停牌。停牌期間，公司積極開(kāi)展相關(guān)工作，并及時(shí)履行了相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。為加強(qiáng)與投資者的互動(dòng)和交流，充分維護(hù)投資者的利益，本公司通過(guò)上海證券交易所“上證 e 互動(dòng)” 網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，現(xiàn)將本次投資者說(shuō)明會(huì)的召開(kāi)情況公告如下。

　　二、投資者說(shuō)明會(huì)參加人員

　　公司董事長(zhǎng)江勁松先生、獨(dú)立董事茅寧先生、獨(dú)立董事張明燕女士、財(cái)務(wù)總監(jiān)徐水炎先生、董事會(huì)秘書(shū)王海剛先生參加了本次說(shuō)明會(huì)，在信息披露允許的范圍內(nèi)，就投資者普遍關(guān)注的問(wèn)題與投資者進(jìn)行了交流。

　　三、 投資者提出的主要問(wèn)題及公司的答復(fù)情況

　　公司就投資者在說(shuō)明會(huì)上提出的普遍關(guān)心的問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)，相關(guān)問(wèn)題及

　　回答整理如下：

　　1、請(qǐng)問(wèn)董事長(zhǎng)江勁松先生：其實(shí)這只是一宗較大的買賣而已，只是發(fā)生在“父”與“子”，河北銀行有定價(jià)，增發(fā)有規(guī)定，搞得那么復(fù)雜是典型舊國(guó)企做法（隔壁蘇寧與阿里300多億交易一周搞定），停牌時(shí)間特長(zhǎng)還耗費(fèi)大量人力、資金，為何？

　　公司回答：您好，本次重大資產(chǎn)重組為向控股股東非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買其所持有的河北銀行股權(quán)，本公司控股股東的實(shí)際控制人為南京棲霞國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司。按照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果必須經(jīng)相關(guān)國(guó)資部門核準(zhǔn)。相關(guān)報(bào)批程序正在履行中。所以公司將向上海證券交易所申請(qǐng)：自 11 月 23 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)兩個(gè)月。

　　2、什么時(shí)間復(fù)盤(pán)呀！

　　公司回答：您好，公司已向上海證券交易所申請(qǐng)：公司股票自 2015 年 11月 23日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)兩個(gè)月。繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。待相關(guān)工作完成后，公司將召開(kāi)董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)議案，及時(shí)公告并復(fù)牌。

　　3、 在南京土地市場(chǎng)迭創(chuàng)新高的背景下，公司是否會(huì)繼續(xù)在南京拍地嗎？

　　公司回答：您好，面對(duì)近期南京土地拍賣市場(chǎng)呈現(xiàn)的火爆狀態(tài)，公司將始終堅(jiān)持以成熟和理性的心態(tài)獲取土地資源，繼續(xù)在南京、蘇州兩地緊密跟蹤所在城市的土地市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，通過(guò)土地市場(chǎng)公開(kāi)競(jìng)買、企業(yè)兼并、合作開(kāi)發(fā)等多種方式，增加項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。

　　4、請(qǐng)問(wèn)董事長(zhǎng)江勁松先生：公司重組后股權(quán)和業(yè)務(wù)主營(yíng)會(huì)有何變化？

　　公司回答：您好，公司將致力于繼續(xù)推進(jìn)以房地產(chǎn)為主業(yè)、同時(shí)謀求向金融和投資等領(lǐng)域拓展的多元化發(fā)展戰(zhàn)略。

　　5、請(qǐng)問(wèn)董事長(zhǎng)江勁松先生： 河北銀行前期剛擴(kuò)股增資，資產(chǎn)也是正規(guī)的機(jī)構(gòu)剛剛評(píng)估過(guò)，棲霞建設(shè)買入的價(jià)格是每股2.95，現(xiàn)在棲霞建設(shè)大張旗鼓搞重大重組，也就是收購(gòu)大股東河北銀行股權(quán)，就按這個(gè)價(jià)辦就得了，還停牌這么長(zhǎng)，讓人難以理解。

　　公司回答：您好，本公司控股股東的實(shí)際控制人為南京棲霞國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司。按照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果必須經(jīng)相關(guān)國(guó)資部門核準(zhǔn)。相關(guān)報(bào)批程序正在履行中。所以公司將申請(qǐng)繼續(xù)停牌，相信您能理解。

　　6、南京地價(jià)很高了，公司會(huì)繼續(xù)在南京拍地嗎？

　　公司回答：您好，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，公司將繼續(xù)緊密跟蹤南京市的土地市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，通過(guò)土地市場(chǎng)公開(kāi)競(jìng)買、企業(yè)兼并、合作開(kāi)發(fā)等多種方式，增加項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。

　　7、公司最近的投資行為比較頻繁，而且成立了電商公司，目的何在？

　　公司回答：您好，謝謝您對(duì)公司發(fā)展的關(guān)注。近期，公司投資設(shè)立了電商全資子公司，參股了基金管理公司、創(chuàng)業(yè)投資基金、裝修公司，都是公司分散行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式的新舉措，藉此進(jìn)一步打通住宅產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，拓寬公司盈利渠道，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　8、公司表明將以房地產(chǎn)為主業(yè)的經(jīng)營(yíng)思路，那么貴公司對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)未來(lái)的發(fā)展是什么觀點(diǎn)?

　　公司回答：您好，近日，習(xí)近平總書(shū)記指出：要化解房地產(chǎn)庫(kù)存，促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展；李克強(qiáng)總理也明確表示要加快戶籍制度改革，帶動(dòng)住房、家電等消費(fèi)。高層密集發(fā)聲，說(shuō)明了房地產(chǎn)業(yè)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中具有重要作用，進(jìn)一步明確了未來(lái)的政策導(dǎo)向。我們對(duì)公司所處的南京、蘇州等區(qū)域房地產(chǎn)市場(chǎng)未來(lái)的持續(xù)發(fā)展充滿了信心。

　　9、請(qǐng)問(wèn)在收購(gòu)這么多多元化產(chǎn)業(yè)的情況下公司還會(huì)繼續(xù)從事房地產(chǎn)嗎？

　　公司回答：您好，近日，習(xí)近平總書(shū)記、李克強(qiáng)總理等高層密集發(fā)聲，明確了房地產(chǎn)行業(yè)未來(lái)的政策導(dǎo)向。新型城鎮(zhèn)化的推進(jìn)、城市人口的持續(xù)流入、棚戶區(qū)改造力度的加大等因素，我們將繼續(xù)看好公司所處的南京、蘇州等區(qū)域房地產(chǎn)市場(chǎng)。

　　10、請(qǐng)問(wèn)公司今年的經(jīng)營(yíng)情況如何？

　　公司回答：您好，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較去年有較大改善，2015 年1-9 月：商品房合同銷售面積12.86萬(wàn)平方米，同比增長(zhǎng)245.08%；商品房合同銷售金額20.33億元，同比增長(zhǎng)333.25%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43.60億元，同比增長(zhǎng)139.40%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.54億元，較上年同期增加98.66%。

　　11、請(qǐng)問(wèn)公司未來(lái)主方向是哪個(gè)行業(yè)？

　　公司回答：您好，公司將致力于繼續(xù)推進(jìn)以房地產(chǎn)為主業(yè)、同時(shí)謀求向金融和投資等領(lǐng)域拓展的多元化發(fā)展戰(zhàn)略。

　　12、江總您好：公司股票在現(xiàn)階段市場(chǎng)比較好的情況下停牌了這么長(zhǎng)時(shí)間，可惜啊，等到復(fù)牌時(shí)不知道股市是晴天還是陰雨天呢？希望能盡快復(fù)牌啊，股民著急啊。

　　公司回答：您好，感謝您的關(guān)注，我們將加快推進(jìn)相關(guān)工作，力爭(zhēng)早日復(fù)牌。

　　13、請(qǐng)問(wèn)董事長(zhǎng)江勁松先生：此次公司重組，除了收購(gòu)河北銀行股份，是否還有其他的資產(chǎn)重組項(xiàng)目？

　　公司回答：您好，關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體內(nèi)容，以公司在指定信息披露平臺(tái)發(fā)布的公告為準(zhǔn)。

　　14、河北銀行前期剛擴(kuò)股增資，資產(chǎn)也是正規(guī)的機(jī)構(gòu)剛剛評(píng)估過(guò)，棲霞建設(shè)買入的價(jià)格是每股2.95，現(xiàn)在重大重組，也就是收購(gòu)大股東河北銀行股權(quán)，可否先復(fù)牌了等到上報(bào)時(shí)再二次停牌.這樣更能保護(hù)好投資者。

　　公司回答：您好，本公司控股股東的實(shí)際控制人為南京棲霞國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司。按照國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果必須經(jīng)相關(guān)國(guó)資部門核準(zhǔn)。

　　15、各位嘉賓，下午好！我的問(wèn)題是：未來(lái)房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展會(huì)繼續(xù)減緩，公司在主營(yíng)業(yè)務(wù)上是否有計(jì)劃做出重大創(chuàng)新呢？ 謝謝！

　　公司回答：您好，公司認(rèn)為，在未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)期內(nèi)，房地產(chǎn)行業(yè)機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存。只要適時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)方式，重視企業(yè)內(nèi)生成長(zhǎng)能力，繼續(xù)推進(jìn)以房地產(chǎn)為主業(yè)、同時(shí)謀求向金融和投資等領(lǐng)域拓展的多元化發(fā)展戰(zhàn)略，我們對(duì)公司未來(lái)可持續(xù)發(fā)展充滿信心。

　　16、請(qǐng)問(wèn)：重組后公司的名稱是否應(yīng)該改個(gè)名？比如：棲霞創(chuàng)投。

　　公司回答：您好，公司目前沒(méi)有更名計(jì)劃。感謝您的關(guān)注。

　　衷心感謝投資者長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)公司的關(guān)注與支持!由于說(shuō)明會(huì)時(shí)間所限，投資者的問(wèn)題未能全部回復(fù)，公司在此深表歉意。關(guān)于本次投資者說(shuō)明會(huì)的具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所“上證 e 互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)(http://sns.sseinfo.com)的“上證e訪談”欄目。

　　特此公告。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2015年11月20日


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