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主題：陽晨B股被吸收合并轉A股
停牌超過7個月的城投控股(7.23,0.000,0.00%)6月18日晚公告稱，公司擬向陽晨B股(1.152,0.0000,0.000%)全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股；同時，將整合環(huán)境業(yè)務并分立，申請A股上市。
作為本次合并的被合并方，陽晨B股將終止上市并注銷法人資格。作為本次合并的存續(xù)方，城投控股安排下屬全資子公司環(huán)境集團承繼及承接陽晨B股的全部資產、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務。作為合并對價發(fā)行的A股股份，將申請在上交所上市。
城投控股和陽晨B股的控股股東均為上海城投，本次吸并分立上市也被視為國有控股上市公司實施開放性市場化重組。
開放性市場化重組
根據公告，城投控股前20個交易日的股票交易均價為7.16元/股，最終確定城投控股的換股價格為15.50元/股；陽晨B股換股價格為2.522美元/股，其前20個交易日的股票交易均價為1.160美元/股。陽晨B股與城投控股的換股比例為1:1，即每1股陽晨B股股票可以換得1股城投控股A股股票。
陽晨B股的現金選擇權價格為1.627美元/股，溢價40.26%。城投控股的現金選擇權價格為10.00元/股，溢價39.66%。
城投控股因本次合并將發(fā)行24459.6萬股A股股票，全部用于換股吸收合并陽晨B股。
城投控股和陽晨B股的控股股東均為上海城投，本次合并構成關聯交易。公司稱，本次吸并是鼓勵企業(yè)，尤其是國有企業(yè)進一步依托資本市場推進企業(yè)改革與發(fā)展，充分發(fā)揮資本市場的資源配置功能，推動國有控股上市公司實施開放性市場化重組。
公司還稱，若本次重組得以實施，除解決陽晨B股自身的潛在同業(yè)競爭問題外，B股流通股轉換為A股流通股后，將充分保護B股流通股股東的權益。
環(huán)境業(yè)務將分立上市
城投控股下屬環(huán)境集團從事生活垃圾陸上中轉運輸、焚燒發(fā)電及衛(wèi)生填埋等業(yè)務，與陽晨B股主營的城市污水處理業(yè)務同屬環(huán)保行業(yè)。
根據方案，城投控股將下屬全資子公司環(huán)境集團（包括因本次合并由環(huán)境集團承繼和承接的原陽晨B股全部資產、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務等）以存續(xù)分立的方式實施分立。
作為本次分立的存續(xù)方，城投控股（存續(xù)方）繼續(xù)運營房地產資產和業(yè)務以及其他股權投資業(yè)務；作為本次分立的分立主體，環(huán)境集團的全部股權由城投控股屆時全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司（即城投環(huán)境），并申請其股份在上交所上市。
公司稱，通過本次重組，城投控股一方面合并陽晨B股經營的城市污水處理業(yè)務，徹底解決了其與陽晨B股之間的潛在同業(yè)競爭，實現了城投控股在環(huán)境業(yè)務領域的整合；另一方面以此次分立為契機，實現城投控股下屬的環(huán)境業(yè)務板塊（包括陽晨B股經營的城市污水處理業(yè)務）的整體獨立上市。
環(huán)境集團共計擁有28家控股子公司、3家參股公司，在全國大中城市擁有焚燒項目13個（包括受托運營項目）、衛(wèi)生填埋場4個（配套填埋氣體發(fā)電廠1個）、垃圾中轉站5個，生活垃圾總處理能力超過20000噸/日，是我國最大的生活垃圾處理服務商之一。
2014年，城投控股的房地產業(yè)務收入為351808.51萬元，占總營收的比例為71.35%；環(huán)境業(yè)務收入為89117.53萬元，占比18.07%。陽晨B股主營城市污水處理業(yè)務，2014年收入為46149.49萬元，今年一季度收入為10919.14萬元，凈利潤為776.72萬元。
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先吸并陽晨B后分立上市 城投控股創(chuàng)新“B轉A”路徑
再分立上市，上海城投旗下兩大上市平臺——城投控股、陽晨B股將以一種前所未有的方式進行整合，同時也有望為后續(xù)的B股改革提供新的樣板。
城投控股和陽晨B股今日同時發(fā)布公告稱，城投控股擬向陽晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。同時，安排下屬全資子公司環(huán)境集團承繼及承接陽晨B股的全部資產、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務，然后分立出來申請在上交所上市。
先吸并后分立
細看城投控股和陽晨B股的公告，此次交易方案分為“本次合并”及“本次分立”兩部分。
首先，城投控股向陽晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。作為本次合并的存續(xù)方，城投控股安排下屬全資子公司環(huán)境集團承繼及承接陽晨B股的全部資產、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務；而作為本次合并的被合并方，陽晨B股將終止上市并注銷法人資格。
然后，在本次吸收合并生效實施后，城投控股將下屬全資子公司環(huán)境集團以存續(xù)分立的方式實施分立。作為本次分立的存續(xù)方，城投控股繼續(xù)運營房地產資產和業(yè)務以及其他股權投資業(yè)務；作為本次分立的分立主體，環(huán)境集團的全部股權由城投控股屆時全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司（即城投環(huán)境），并申請其股份在上交所上市。
公告顯示，城投控股的換股價格為15.5元/股，陽晨B股換股價格為2.522美元/股。根據上述換股價格，陽晨B股與城投控股的換股比例為1:1，即每1股陽晨B股股票可以換得1股城投控股A股股票。
為充分保護陽晨B股與城投控股的股東的利益，本次合并將分別向兩公司的股東提供現金選擇權，并由上海城投及/或其指定第三方擔任現金選擇權提供方。陽晨B股的現金選擇權為1.627美元/股，較現股價1.16美元溢價40.26%；城投控股的現金選擇權為10元/股，較現股價7.16 元溢價39.66%。
理順上海城投旗下業(yè)務
此次方案除了解決B股問題外，還進一步理順了上海城投旗下兩家上市公司之間的業(yè)務聯系。
陽晨B股于2002年進行重大資產重組，將原有主要業(yè)務及相應的大部分資產負債予以剝離，并向上海排水公司收購污水處理業(yè)務及其所屬龍華水質凈化廠等資產，公司業(yè)務范圍變更為城市污水處理等業(yè)務。據陽晨B介紹，目前，該公司日均污水處理規(guī)模193.7萬立方米（上海地區(qū)187.7萬立方米，成都溫江區(qū)6萬立方米）；2013年污水處理總量63556萬噸，日均處理量174萬立方米，約占全上海日均污水處理量的四分之一，具有一定市場規(guī)模優(yōu)勢。
而城投控股目前的業(yè)務主要包括“地產+環(huán)?！保h(huán)保方面主要對應的是垃圾處理業(yè)務，與陽晨B在環(huán)境板塊上有著較大的重合。資料顯示，2014年，城投控股的房地產業(yè)務收入35.18億元，占營收比為71.35%；環(huán)境業(yè)務8.91億元，占比18.07%。陽晨B股主營城市污水處理業(yè)務，2014年的收入為4.61億元，
通過本次重組，上述問題將一勞永逸得以解決。一方面，城投控股合并陽晨B股經營的城市污水處理業(yè)務，徹底解決其與陽晨B股之間的潛在同業(yè)競爭，實現城投控股在環(huán)境業(yè)務領域的整合；另一方面，以此次分立為契機，實現城投控股下屬的環(huán)境業(yè)務板塊（包括陽晨B股經營的城市污水處理業(yè)務）的整體獨立上市，同時城投控股將轉型為以城市基礎設施及相關領域為主要投資方向的綜合性資產管理集團。
“B轉A”浪潮或再起
在業(yè)內人士看來，在國企改革風起云涌的大背景下，城投控股與陽晨B股的整合頗具時代意義，B股遺留問題的解決有望借此加速展開。
2012年下半年，由閩燦坤B退市危機和中集集團B股改革引發(fā)的B股出路大討論和實踐讓人記憶猶新。一時間，以中集集團為代表的“A+B”公司紛紛啟動了B股轉H股的運作，開啟了滬深B股市場實質性改革的大門。
隨后，上柴股份推出大量回購發(fā)行在外的B股方案。
如果說前述改革僅是“A+B”公司的創(chuàng)新，尚未解決純B股公司的改革問題，那么2013年浙能電力則將B股改革與集團公司的整體上市結合，提出了“B股換A股”的思路，使B股市場再次被激活。
但這輪高峰過后，B股改革的速度似乎有所減緩，尤其是2014年間，除前期的一些方案陸續(xù)進入實施階段，后續(xù)并沒有足夠驚艷的改革樣本“接力”創(chuàng)新。
而此次城投控股與陽晨B股的整合將市場目光重新拉回B股改革上來，一旦方案順利完成，情況類似的B股公司可按圖索驥，啟動“回A”方案，而市場也將給予更多的關注和追捧。
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