主題：有研硅股：關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2012 年 12 月 10 日,有研半導(dǎo)體材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的議案》,同意提名曾一平先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,任期自公司 2012 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)本議案之日起至本屆董事會(huì)屆滿。
獨(dú)立董事候選人經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)后,需報(bào)上海證券交易所審核,并需提交公司 2012 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)選舉。
公司獨(dú)立董事發(fā)表關(guān)于提名獨(dú)立董事候選人的獨(dú)立意見如下:
我們?cè)谡J(rèn)真審閱了獨(dú)立董事候選人的履歷和相關(guān)議案后認(rèn)為:公司提名獨(dú)立董事的程序符合有關(guān)規(guī)定,提名的獨(dú)立董事候選人符合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的任職資格條件,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情形,本次增補(bǔ)獨(dú)立董事的提名、決議程序合法、合規(guī)。
我們一致同意曾一平先生作為公司獨(dú)立董事候選人,提請(qǐng)公司 2012 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議、選舉。
曾一平先生簡(jiǎn)歷:
曾一平,男,1961 年出生,中國(guó)科學(xué)院半導(dǎo)體研究所研究員,博士生導(dǎo)師。1983 年畢業(yè)于中國(guó)科技大學(xué)并獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位,1983 年 7 月到中科院半導(dǎo)體研究所工作,1989 年任副研究員,1997 年晉升研究員,2002 年任中科院半導(dǎo)體研究所材料科學(xué)研究中心主任,2006 年兼任中科院半導(dǎo)體照明研發(fā)中心副主任。2005 年至 2011 年任中科院半導(dǎo)體研究所學(xué)術(shù)委員會(huì)主任,2009 年至 2011 年任中科院半導(dǎo)體研究所所長(zhǎng)助理。擔(dān)任的社會(huì)職務(wù)有:中國(guó)有色金屬學(xué)會(huì)半導(dǎo)體材料委員會(huì)副主任委員、單片集成電路與模塊國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室客座教授、《半導(dǎo)體與技術(shù)叢書》編委和《稀有金屬》雜志編委。
特此公告。
有研半導(dǎo)體材料股份有限公司董事會(huì)
2012 年 12 月 11 日附件 1
獨(dú)立董事提名人聲明
提名人有研半導(dǎo)體材料股份有限公司董事會(huì),現(xiàn)提名曾一平為有研半導(dǎo)體材料股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,并已充分了解被提名人職業(yè)專長(zhǎng)、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任有研半導(dǎo)體材料股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人(參見該獨(dú)立董事候選人聲明)。提名人認(rèn)為,被提名人具備獨(dú)立董事任職資格,與有研半導(dǎo)體材料股份有限公司之間不存在任何影響其獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下:
一、被提名人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí),熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件,具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。被提名人尚未根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名后,參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨(dú)立董事資格培訓(xùn)并取得獨(dú)立董事資格證書。
二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求:
(一)《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定;
(二)《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定;
(三)中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退(離)休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定;
(四)中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定;
(五)中國(guó)保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定;
(六)其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。
三、被提名人具備獨(dú)立性,不屬于下列情形:
(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員;
(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員,包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員,或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;
(七)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。
四、獨(dú)立董事候選人無(wú)下列不良紀(jì)錄:
(一)近三年曾被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰;
(二)處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng);
(四)曾任職獨(dú)立董事期間,連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議,或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上;
(五)曾任職獨(dú)立董事期間,發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。
五、包括有研半導(dǎo)體材料股份有限公司在內(nèi),被提名人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過(guò)五家,被提名人在有研半導(dǎo)體材料股份有限公司連續(xù)任職未超過(guò)六年。
六、本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對(duì)獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。
本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
特此聲明。
提名人:有研半導(dǎo)體材料股份有限公司董事會(huì)
2012 年 12 月 10 日附件 2
獨(dú)立董事候選人聲明
本人曾一平,已充分了解并同意由提名人有研半導(dǎo)體材料股份有限公司董事會(huì)提名為有研半導(dǎo)體材料股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。本人公開聲明,本人具備獨(dú)立董事任職資格,保證不存在任何影響本人擔(dān)任有研半導(dǎo)體材料股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下:
一、本人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí),熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件,具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。本人尚未根據(jù)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。本人承諾在本次提名后,參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨(dú)立董事資格培訓(xùn)并取得獨(dú)立董事資格證書。
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求:
(一)《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定;
(二)《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定;
(三)中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退(離)休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定;
(四)中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定;
(五)中國(guó)保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定;
(六)其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。
三、本人具備獨(dú)立性,不屬于下列情形:
(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員;
(五)為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員,包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人;
(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員,或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;
(七)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員;
(八)其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。
四、本人無(wú)下列不良紀(jì)錄:
(一)近三年曾被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰;
(二)處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間;
(三)近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng);
(四)曾任職獨(dú)立董事期間,連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議,或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上;
(五)曾任職獨(dú)立董事期間,發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。
五、包括有研半導(dǎo)體材料股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過(guò)五家;本人在有研半導(dǎo)體材料股份有限公司連續(xù)任職未超過(guò)六年。
六、本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對(duì)本人的獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。
本人承諾:在擔(dān)任有研半導(dǎo)體材料股份有限公司獨(dú)立董事期間,將遵守法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求,接受上海證券交易所的監(jiān)管,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
本人承諾:如本人任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事任職資格情形的,本人將自出現(xiàn)該等情形之日起 30 日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。
特此聲明。


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