主題：碧水源:對外擔保管理辦法

對外擔保管理辦法
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北京碧水源科技股份有限公司
對外擔保管理辦法
（2023年8月）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范北京碧水源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔
保業(yè)務(wù)，防范債務(wù)風(fēng)險，維護公司權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華
人民共和國證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運作》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、國資委《關(guān)于加強中央企業(yè)資
金內(nèi)部控制管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)〔2021〕19 號文）、國資委《關(guān)于
加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75 號文）等
法律法規(guī)、《北京碧水源科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），
結(jié)合公司管理實際，制定本辦法。
第二條 本辦法所述的“對外擔?！笔侵腹緸榘ü舅鶎僮庸驹趦?nèi)的
第三方提供的擔保，承擔被擔保單位到期不能償還債務(wù)的擔保責(zé)任，其方式包括
保證、抵押、質(zhì)押等。公司為自身債務(wù)或融資提供的擔保不適用本辦法。
第三條 本辦法所述的擔保管理包括擔保對象的審核、擔保事項的審批、擔
保執(zhí)行的日常管理以及擔保事項的監(jiān)督考核與追責(zé)管理。
第四條 本辦法適用于公司及其控股子公司（以下統(tǒng)稱“各單位”）。各單
位可以結(jié)合本單位的實際情況，建立適合本單位業(yè)務(wù)特點和管理要求的對外擔保
實施細則。
第五條 公司對外擔保應(yīng)當遵循量力而行、權(quán)責(zé)對等、風(fēng)險可控的原則，嚴
格控制擔保風(fēng)險。擔保業(yè)務(wù)應(yīng)當符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于優(yōu)化資源配置和
資金投向。申請辦理擔保業(yè)務(wù)的單位需對擔保事項進行規(guī)范深入的評估分析，并
作為決策和審批的依據(jù)。
第六條 公司財務(wù)管理中心是對外擔保業(yè)務(wù)的主管部門，負責(zé)對公司對外擔
保業(yè)務(wù)進行審核并提出審核建議，對公司合并范圍內(nèi)各單位對外擔保業(yè)務(wù)進行審
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核，對公司合并范圍內(nèi)各單位對外擔保業(yè)務(wù)進行日常跟蹤、監(jiān)督檢查，并協(xié)助公
司董事會辦公室對公司對外擔保信息按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)
定進行披露。
第七條 公司及各單位在擔保業(yè)務(wù)執(zhí)行中，應(yīng)：
（一）執(zhí)行與落實擔保合同中約定條款及公司董事會及股東大會的要求事
項；
（二）建立擔保業(yè)務(wù)臺賬，對被擔保單位的風(fēng)險及擔保實施情況進行跟蹤監(jiān)
測，定期盤點，了解被擔保單位的經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，搜集相關(guān)信息，妥善保
管擔保業(yè)務(wù)相關(guān)的文件資料及檔案；
（三）妥善處理擔保業(yè)務(wù)執(zhí)行中出現(xiàn)的意外情況，有效控制風(fēng)險，并及時向
擔保業(yè)務(wù)主管部門報告；
（四）按照合同約定協(xié)助擔保業(yè)務(wù)主管部門及時終止擔保關(guān)系，辦理擔保撤
銷。
（五）如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項
的，應(yīng)及時向公司擔保業(yè)務(wù)主管部門報告并通知董事會。擔保人有義務(wù)立即采取
有效措施，將損失降低到最小程度。
第二章 擔保對象的審核
第八條 各單位嚴禁新增對外部無股權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供任何形式擔保。原則
上只能對具備持續(xù)經(jīng)營能力和償債能力的各單位或參股企業(yè)提供擔保。不得新增
對進入重組或破產(chǎn)清算程序、資不抵債、連續(xù)三年及以上虧損且經(jīng)營凈現(xiàn)金流為
負等不具備持續(xù)經(jīng)營能力的各單位或參股企業(yè)提供擔保，不得對金融子單位提供
擔保，公司內(nèi)無直接股權(quán)關(guān)系的各單位之間不得互保。以上三種情況確因客觀原
因情況需要提供擔保且風(fēng)險可控的，需履行相關(guān)審批程序。
第九條 公司可依據(jù)法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，為下列單位提供擔保：
（一）為公司合并范圍內(nèi)全資子公司提供擔保；
（二）在滿足第十條所列條件下，為公司合并范圍內(nèi)非全資子公司提供擔
保；
（三）在滿足第十一條所列條件下，為公司參股單位提供擔保。
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第十條 在為公司合并范圍內(nèi)各非全資子公司提供擔保，原則上應(yīng)堅持同股
同權(quán)、同股同責(zé)，嚴格按照擔保份額以持股比例為限，金額不得超過持股比例對
應(yīng)的范圍，同時該非全資子公司其他股東須按持股比例共同為其提供擔保。
若超過持股比例為公司合并范圍內(nèi)非全資子公司提供擔保，需報公司財務(wù)管
理中心，由財務(wù)管理中心按照規(guī)定程序履行審批流程。原則上超股比擔保額由小
股東或第三方通過保證、抵押、質(zhì)押等方式提供足額且有變現(xiàn)價值的反擔保，反
擔保采用書面形式，同時根據(jù)法律規(guī)定和實際情況辦理相關(guān)登記、移交及備案手
續(xù)，切實保護擔保人權(quán)益。
第十一條 公司原則上不為參股公司提供擔保，如為參股公司提供擔保時，
應(yīng)同時滿足下列條件：
（一）該參股公司其他股東按照持股比例共同為參股公司提供擔保；
（二）為參股公司提供的擔保應(yīng)以持股比例為上限承擔擔保責(zé)任，嚴禁超股
比擔保，擔保份額不得超過持股比例對應(yīng)的范圍，并在擔保合同中明確擔保份額。
第十二條 公司為控股股東、實際控制人以及關(guān)聯(lián)方提供擔保的，控股股東、
實際控制人以及關(guān)聯(lián)方應(yīng)當提供反擔保，上述反擔保采用書面形式。
第三章 對外擔保的審批
第十三條 擔保申報實行按計劃管理、逐級上報的管理機制。各單位應(yīng)按年
度報送擔保計劃，年度擔保計劃納入公司預(yù)算管理體系，包括擔保人、擔保金額、
被擔保人及擔保方式等關(guān)鍵要素。擔保要素發(fā)生重大變化或追加擔保預(yù)算的，須
重新履行審批程序。
第十四條 公司提供對外擔保的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。擔保
事項屬于下列情形之一的，應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）公司及其控股子公司的提供擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn) 50%以后提供的任何擔保；
（二）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保，判斷被擔保人資產(chǎn)負
債率是否超過 70%時，應(yīng)當以被擔保人最近一年經(jīng)審計財務(wù)報表、最近一期財務(wù)
報表數(shù)據(jù)孰高為準；
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（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且
絕對金額超過 5,000 萬元；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；
（七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。
公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，應(yīng)當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東
大會審議。
第十五條 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股
子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔保，屬于第十四條第一項至第四
項情形的，可以豁免提交股東大會審議，但是公司章程另有規(guī)定除外。
第十六條 董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上
董事審議同意。股東大會審議第十四條第五項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股
東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十七條 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利
害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當回避表決。股東大會在審議為股東、實際控制人及其
關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該
項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第十八條 公司對外擔保提交董事會或股東大會審議時，應(yīng)履行如下程序：
（一） 職能部門提交書面申請報告（報告內(nèi)容包括但不限于擔保金額、被
擔保人資信狀況、經(jīng)營情況、償債能力、該擔保產(chǎn)生的利益以及風(fēng)險）；
（二） 公司及所屬子公司所有擔保事項，應(yīng)由公司總裁辦公會審議通過后，
提交公司董事會審議批準；
（三） 對外擔保事項須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出
決議；應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，在提交股東大會審議前，由董事會按前述
規(guī)則先進行審議并通過；
（四）公司獨立董事、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如適用）應(yīng)當在董事會
審議提供擔保事項時就其合法合規(guī)性、對公司的影響及存在風(fēng)險等發(fā)表獨立意
見，必要時可以聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當期提供擔保情況進行核查。如
發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當及時向董事會和本所報告并披露。
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第十九條 公司出現(xiàn)因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致其合并報表范圍發(fā)生變更等
情況的，若交易完成后原有擔保形成對關(guān)聯(lián)方提供擔保的，應(yīng)當及時就相關(guān)關(guān)聯(lián)
擔保履行相應(yīng)審議程序和披露義務(wù)。董事會或者股東大會未審議通過上述關(guān)聯(lián)擔
保事項的，交易各方應(yīng)當采取提前終止擔?；蛉∠嚓P(guān)交易或者關(guān)聯(lián)交易等有效
措施，避免形成違規(guī)關(guān)聯(lián)擔保。
第二十條 未經(jīng)董事會或者股東大會審議通過的，公司不得提供擔保。
第二十一條 對外擔保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提
供擔保，不得相互提供擔保。
第二十二條 公司及各單位擔保的債務(wù)責(zé)任到期后需展期并需繼續(xù)提供擔
保的，應(yīng)重新履行擔保審批程序。
第二十三條 公司及各單位必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對擔保風(fēng)險進行評
估，以作為相關(guān)決策機構(gòu)進行決策的依據(jù)。
第四章 擔保執(zhí)行的日常管理
第二十四條 對外擔保應(yīng)根據(jù)相關(guān)決策機構(gòu)的批準意見，按規(guī)定程序訂立擔
保合同。訂立擔保合同前，應(yīng)征詢相關(guān)部門意見，確保合同條款符合適用法律、
法規(guī)監(jiān)管及公司規(guī)定；訂立項目投資的擔保合同前，應(yīng)征詢公司投資管理部門意
見，滿足投資批復(fù)條件。擔保合同應(yīng)明確約定擔保范圍、限額、方式、期限、違
約責(zé)任及雙方認為需要約定的其他事項等內(nèi)容。
第二十五條 公司及各單位應(yīng)加強對擔保合同的管理，杜絕合同管理上的漏
洞。對擔保合同、反擔保合同及抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)憑證等相關(guān)原始資料妥善保存，
嚴格管理。擔保業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)對被擔保方進行信息跟蹤，收集被擔保單位的財
務(wù)報表、審計報告以及經(jīng)營管理等資料并存檔。
第二十六條 擔保合同不得隨意修改，如因特殊原因必須修改合同內(nèi)容時，
需重新進行論證審批。債務(wù)主合同的修改、變更須經(jīng)擔保人同意，并重新簽訂擔
保合同。
第二十七條 擔保合同按規(guī)定執(zhí)行完畢后，被擔保人應(yīng)在十日內(nèi)通知擔保主
管部門。被擔保人應(yīng)每年向擔保人提供財務(wù)報告。擔保合同到期前，擔保人應(yīng)督
促被擔保人按期履行債務(wù)，解除擔保責(zé)任。
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第二十八條 當出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)及時通知被擔保方和擔保受益人，終止
擔保合同：
（一）擔保有效期屆滿；
（二）修改擔保合同主合同；
（三）被擔保方或受益人要求終止擔保合同；
（四）其他約定事項。
第二十九條 各單位必須對融資擔保業(yè)務(wù)設(shè)置臺賬分類 登記，以存檔備查。
應(yīng)于每季度結(jié)束后 15 日內(nèi)，向公司財務(wù)管理中心報送擔保信息臺賬，包括擔保
額度、擔保余額、擔保金額、擔保比例等。
第三十條 公司及各單位應(yīng)對擔保情況進行風(fēng)險分析及持續(xù)跟蹤，重點關(guān)
注被擔保人整體資信狀況變化情況、擔保額度使用情況、用款項目進展情況、還
款計劃及資金籌集情況等。擔保事項可能或已經(jīng)發(fā)生代償風(fēng)險、承擔重大連帶履
約責(zé)任或發(fā)生民事訴訟的，應(yīng)及時上報公司財務(wù)管理中心。
第三十一條 各單位擔保事項應(yīng)在其董事會、股東會或股東大會等相關(guān)決
策機構(gòu)做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第五章 對外擔保信息披露
第三十二條 公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露
義務(wù)，如實提供公司全部對外擔保事項。對公司董事會或股東大會審批批準的對
外擔保，須在指定信息披露報刊或網(wǎng)站上及時披露。
第三十三條 公司控股子公司為公司合并報表范圍內(nèi)與其存在股權(quán)關(guān)系
的法人或其他組織提供擔保的，公司應(yīng)當在控股子公司履行審議程序后及時披
露。公司控股子公司為前款規(guī)定主體以外的其他主體提供擔保的，視同公司提供
擔保，應(yīng)當遵守本制度相關(guān)規(guī)定。
第三十四條 公司及其控股子公司提供反擔保應(yīng)當比照擔保的相關(guān)規(guī)定
執(zhí)行，以其提供的反擔保金額為標準履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，但公司
及其控股子公司為以自身債務(wù)為基礎(chǔ)的擔保提供反擔保的除外。
第三十五條 公司獨立董事應(yīng)當在年度報告中，對公司報告期末尚未履行
完畢和當期發(fā)生的對外擔保情況、執(zhí)行規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
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第三十六條 當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務(wù)到期后 15 個工作日未履行還款義務(wù)，或
是被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響還款能力的情形，債權(quán)人主張擔保人
履行擔保義務(wù)等情況，公司應(yīng)及時了解被擔保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及
時披露相關(guān)信息。
第三十七條 公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應(yīng)
當作為新的提供擔保事項，重新履行審議程序和信息披露義務(wù)。
第六章 監(jiān)督考核與追責(zé)
第三十八條 公司董事、高級管理人員、相關(guān)部門及人員未按照規(guī)定程序
擅自簽訂擔保合同，對公司利益造成損害的，應(yīng)賠償公司因此遭受的全部損失，
并追究其它法律責(zé)任違規(guī)或決策明顯失當?shù)膶ν鈸Ｘ撚袥Q策責(zé)任的董事應(yīng)對
該擔保給公司造成的損失承擔連帶賠償責(zé)任。
第三十九條 在對外擔保合同資信調(diào)查、簽約、跟蹤管理過程中，相關(guān)負
責(zé)人或工作人員發(fā)生下列情形者，應(yīng)視具體情況追究責(zé)任：
（一）在簽訂、履行合同中，因嚴重不負責(zé)任被欺詐，致使公司利益遭受損
失的；
（二）在簽訂擔保合同中徇私舞弊，致使公司財產(chǎn)重大損失的；
（三）在擔保事項出現(xiàn)風(fēng)險后，疏于采取有效措施，嚴重不負責(zé)任。
第四十條 公司董事會應(yīng)當建立定期核查制度，對公司擔保行為進行核查。
公司發(fā)生違規(guī)擔保行為的，應(yīng)當及時披露，董事會應(yīng)當采取合理、有效措施解除
或者改正違規(guī)擔保行為，降低公司損失，維護公司及中小股東的利益，并追究有
關(guān)人員的責(zé)任。
第四十一條 因控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不及時償債，導(dǎo)致公司承
擔擔保責(zé)任的，公司董事會應(yīng)當及時采取追討、訴訟、財產(chǎn)保全、責(zé)令提供擔保
等保護性措施避免或者減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第七章 附 則
第四十二條 本辦法未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及
對外擔保管理辦法
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公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法如與國家日后頒布的法律、法規(guī)和經(jīng)修改施行
的公司章程等相抵觸時，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十三條 本辦法由董事會負責(zé)修改和解釋。
第四十四條 本辦法自股東大會審議通過之日起執(zhí)行。

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