主題：海王生物25億元定增:內(nèi)控存缺陷 重要事項未及時披露

　1月30日，海王生物發(fā)布了《2020年年度業(yè)績預(yù)告》。公司預(yù)計2020年實現(xiàn)營收400-410億元，歸母凈利潤虧損2.7—3.8億元。2019年，公司實現(xiàn)歸母凈利潤2.41億元，2020年由盈轉(zhuǎn)虧。公司稱，虧損主要是系疫情影響及商譽減值準備計提金額較高所致。

　　海王生物歷史上頻繁高溢價并購，當并購標的業(yè)績不及預(yù)期，遂發(fā)生商譽減值風(fēng)險。此外，高溢價現(xiàn)金并購也是公司有息負債高企的一個原因。為了解決公司負債問題，海王生物擬發(fā)25億元定增，控股股東海王集團全額認購。但實際上，海王集團的資金壓力也較大，故此次定增還存在很大的不確定性。

　　控股股東資金鏈緊繃

　　2020年8月8日，海王生物第一次披露了定增預(yù)案。今年1月29日，海王生物更新了預(yù)案方案。預(yù)案顯示，海王生物擬非公開發(fā)行股票募資不超過25億元，用于償還銀行借款和補充流動資金，公司控股股東海王集團全額認購。

　　據(jù)新浪財經(jīng)2020年8月13日《海王生物定增背后：頻繁現(xiàn)金并購，業(yè)績承諾任性披露》一文，海王集團幾乎將所持海王生物股份“滿倉質(zhì)押”融資，其25億元認購款何來？截至2021年1月29日，海王集團合計質(zhì)押海王生物的股份數(shù)量占其合計持有總數(shù)的99.83%，占公司總股本的44.14%。

　　2020年11月17和2020年12月12日，海王生物先后收到證監(jiān)會兩次關(guān)于定增事項的反饋意見。在反饋意見中，證監(jiān)會對海王集團認購資金來源、股票質(zhì)押是否存在風(fēng)險，是否有其他較大資金支出等情況作出問詢。

　　海王生物回復(fù)稱，海王集團認購本次非公開發(fā)行股票的資金來源為自有資金和自籌資金，近期沒有其他較大額資金支出，股票質(zhì)押平倉風(fēng)險較低。

　　事實上，即使海王集團沒有其他大額資金支出，其目前的資金壓力也居高不下。預(yù)案顯示，截至2021年1月8日，海王集團持有的未受限的貨幣資金為6.79億元。且根據(jù)海王集團與*ST恒康（維權(quán)）等多方簽訂的《重整投資合作框架協(xié)議》，海王集團參股45%、實控人張思民100%控股的健康金控未來還有約8.4億元的資金支出，這對于海王集團來說難言輕松。

　　財報顯示，海王集團的凈利潤及經(jīng)營現(xiàn)金流也大幅下降。2019年末和2020年上半年末，海王集團凈利潤分別為5.92億元和0.61億元； 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為24.14億元、2.12億元，大幅下降。盈利和凈現(xiàn)金流的下降，說明海王集團“造血”能力變慢，未來支付巨額認購款存在不小的壓力。

　　2019年和2020年上半年，海王集團的資產(chǎn)負債率分別為77.61%和76.22%，但公告沒有披露具體的負債情況。如果海王集團再通過舉債的方式籌集認購款，公司杠桿率會進一步提升，風(fēng)險不可小覷。

　　更令人擔憂的是，海王生物的資金壓力也較大。2017-2019年，公司資產(chǎn)負債率為79.05%、82.69%和80.93%，高出行業(yè)平均值20個百分點。2017-2019年、2020年前三季度，海王生物有息負債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款、應(yīng)付債券之和）分別為60.48億元、130.69億元、130.03億元和 121.3億元，利息費用分別為3.51億元、9.22億元、12.15億元、7.89億元，嚴重拖累公司盈利。

　　重要事項未及時披露

　　新浪財經(jīng)報道曾提到，海王生物頻繁現(xiàn)金收購，但卻對業(yè)績承諾的情況披露甚少。在對證監(jiān)會的反饋意見回復(fù)中，海王生物詳細披露了收購標的的業(yè)績承諾情況。

　　但值得關(guān)注的是，海王生物在反饋意見回復(fù)中還披露了無真實交易背景票據(jù)融資的情況。2017-2020年，海王生物都存在無業(yè)務(wù)實質(zhì)的票據(jù)融資。截至2020年9月底，公司無真實交易背景票據(jù)融資規(guī)模為31.16億元，31.16億元已經(jīng)遠遠超過公司2019年度凈資產(chǎn)的25%。

　　雖然海王生物稱票據(jù)融資事項均已反映到財務(wù)報表中，但沒有提及“無真實交易背景”“無交易實質(zhì)”等關(guān)鍵字眼，直至近日才披露“無真實交易背景”等相關(guān)信息。

　　無真實交易背景票據(jù)融資的行為還違反了《票據(jù)法》?！镀睋?jù)法》第10條規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應(yīng)當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應(yīng)的代價”。

　　海王生物在回復(fù)反饋意見時稱，公司開具無真實交易背景的票據(jù)是基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的融資需要，并承認已經(jīng)違法，但認為沒有涉及刑事犯罪，也沒有遭到處罰。海王生物還坦言，公司票據(jù)相關(guān)的內(nèi)部控制存在一定缺陷，但否認構(gòu)成財務(wù)報告重大缺陷。

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