主題：云南白藥混改述與評

時勢造英雄，英雄亦造時勢。若李鴻章者，吾不能謂其非英雄也。雖然，是為時勢所造之英雄，非造時勢之英雄也。時勢所造之英雄，尋常英雄也。天下之大，古今之久，何在而無時勢？故讀一部二十四史，如李鴻章其人之英雄者，車載斗量焉。若夫造時勢之英雄，則閱千載而未一遇也。此吾中國歷史，所以陳陳相因，而終不能放一異彩以震耀世界也。吾著此書，而感不絕于余心矣。

——梁啟超《李鴻章傳》

懷璧匹夫：從百寶丹到云南白藥

百二十年前，清廷風雨飄搖，割據四起，流血不斷，在1912迎來時代的終結。在此10年之前的1902年，西南一隅名為曲煥章的醫(yī)師創(chuàng)制出對治療跌打損傷、內臟出血有奇特功效的百寶丹，甫經問世便聲名遠播，成為流血不斷的年代的“奇藥”。匹夫無罪，懷璧其罪。如此形容曲煥章或許是合適的，1906年，曲煥章因被迫替匪療傷，被他人誣告通匪，5年后1913年，滇南匪首吳學顯被槍彈打傷胸腹，傷情嚴重，強請曲煥章治愈，又10年1923年，接受招安后出師廣西的吳學顯右腿骨被槍彈打斷，再因百寶丹而愈。隨著烽火而聲譽日顯，1938年，懷璧匹夫曲煥章在重慶病逝。1949年，革故鼎新，曲煥章妻子繆蘭瑛繼續(xù)從事百寶丹生產。又三年，1952年，對資本主義工商業(yè)的社會主義改造成為構建新的社會體制的一部分，在1955年進入全行業(yè)公私合營的新階段，同年10月，繆蘭瑛將“曲煥章萬應百寶丹”處方和技術全部貢獻給國家，“曲煥章萬應百寶丹”改名為“云南白藥”，同月明德、培德、利群、華強4個制藥小廠合并而成公私合營的昆明市聯(lián)合制藥廠，1956年曲煥章父子大藥房（生產百寶丹）、公生大藥房（生產白藥精）并入昆明市聯(lián)合制藥廠，同年云南白藥被列為國家保密范圍的傳統(tǒng)醫(yī)藥，1964年，昆明聯(lián)合制藥廠并入昆明制藥廠劃歸第五車間，專事生產云南白藥。1970年，東南亞鄰邦戰(zhàn)事正酣之際，周恩來總理批示建立云南白藥廠專門生產云南白藥，進一步擴大了工業(yè)化生產規(guī)模。次年即1971年，以昆明制藥廠第五車間為基礎成立云南白藥廠，成為今日云南白藥集團的前身。

制造傳統(tǒng)：云南白藥“末位淘汰”的史前史

如果說1971年，云南白藥廠的誕生預示著云南白藥從角落邁向前臺，那么7年后的1978年開啟的改革開放，則是云南白藥廠的“再生”，經濟領域的改革震蕩前行，調整政府與企業(yè)之間的關系成為延續(xù)至今的改革議題，1980年代初以利潤包干為核心內容的經濟責任制、國營企業(yè)利改稅，1980年代中葉開啟的以擴大企業(yè)經營自主權為主線的所有權與經營權適當分離、廠長（經理）負責制、承包或租賃經營制等，在這一時期云南白藥廠涌現(xiàn)出一名在當時值得稱道的廠長朱寶鳳，1981年從昆明制藥廠調云南白藥廠技術科工作，1983年出任云南白藥廠副廠長，1985年出任廠長至1990年，1988年獲評全國首屆“全國優(yōu)秀女企業(yè)家”。她在1985年制定《云南白藥廠的企業(yè)改革實施方案》，提出領導體制和管理體制改革，對職工實行重獎重罰，1987年成為云南省首批進入省級企業(yè)的唯一藥廠。朱寶鳳卸任云南白藥廠廠長2年后的1992年，改革春風吹拂神州，國務院發(fā)布《全民所有制企業(yè)轉換經營機制條例》，同年云南白藥廠被批準為云南省自主經營試點企業(yè)，制定了《云南白藥廠自主經營試點方案》《云南白藥廠轉換經營機制試行方案》《云南白藥廠崗位技能工資試行方案》以及與之相匹配的《云南白藥廠全員勞動合同管理辦法》《云南白藥廠職工崗位聘用制定實施細則》《云南白藥廠職工考核暫行條例》《云南白藥廠崗位技能工資實施辦法》等多個制度，當眾多企業(yè)還在大鍋飯中等飯吃的時候，云南白藥廠已經走在那個時代的前列。

曲徑通幽：云南白藥廠的二次革命

同在1992年，《憲法》將“國營經濟”“國營企業(yè)”分別修改為“國有經濟”“國有企業(yè)”，同年頒布了《中華人民共和國公司法》，成為國有企業(yè)產權制度改革先聲，公司制和股份制改建成為當時的時髦，只有弄潮兒敢于勇往直前，因為直至2017年公司制改革，在《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》的強力推動下才陸續(xù)接近尾聲，這一過程持續(xù)在拉開序幕將近25年之久后才逐漸接近尾聲。產權制度改革，開啟了以行政隸屬關系為紐帶的行業(yè)總公司體制向以產權為紐帶的企業(yè)集團母子公司體制的轉換，國有企業(yè)的“新三會”取代“舊三會”成為企業(yè)治理的新主體，這種局面直至2016年全國國有企業(yè)黨建工作會的召開，重新確立了黨委會國有企業(yè)公司治理主體之一的法定地位。1993年，云南白藥廠再次走在時代的前列，在新舊機制轉換過程中，云南白藥廠從國營工廠跨過全面所有制企業(yè)的階段，直接成為股份制公司，這一年5月由云南白藥廠、聯(lián)江國際貿易有限公司、云南省富滇信托投資公司發(fā)起，云南白藥廠改制為云南白藥實業(yè)股份有限公司，并于同年11月在深交所上市，成為云南第一家上市的企業(yè)，由同月云南省醫(yī)藥管理局改制組建的云南省醫(yī)藥總公司和云南省富滇信托投資公司為代表的地方國資分別持股40%和10%，合計占50%，時任云南省醫(yī)藥總公司總經理陳志祥擔任公司董事長，時任云南白藥廠廠長秦白平擔任公司總經理，富滇信托和聯(lián)江國際各委派了1名董事，另外三名董事由云南省醫(yī)藥總公司委派1名，云南白藥廠產生2名，監(jiān)事則由省財政廳、省醫(yī)藥總公司、云南白藥廠各產生1名，其時剛上市的云南白藥主營產品包括云南白藥、宮血寧膠囊、田七花精、熱毒清片等，還是一家中藥企業(yè)。

結子青青：鄰家有女初長成嫁與誰

在時任公司董事長、總經理丁世南任上的1996年，在政府力量的推動下，完成一次關鍵性整合，即以云南白藥實業(yè)股份有限公司為主體對大理制藥廠、文山州制藥廠、麗江藥業(yè)有限公司三家企業(yè)進行控股，成立云南白藥集團股份有限公司，同時實現(xiàn)對云南白藥的獨家生產經營，同年云南省醫(yī)藥總公司改組成立云南醫(yī)藥集團有限公司，2007年，云南白藥集團與云南醫(yī)藥集團起實行“兩塊牌子一套人馬”，2009年，云南醫(yī)藥集團有限公司更名為云南白藥控股有限公司，直至10年后的2019年，云南白藥集團吸收合并云南白藥控股，在經歷了1979-1993年的云南省醫(yī)藥管理局、1993-1996年的云南省醫(yī)藥總公司、1996-2009云南省醫(yī)藥集團，2009-2019年云南白藥控股有限公司之后，終結了生命的存在，伴隨著云南白藥廠經歷了絕大多數時光，命運也總是聯(lián)結在一起。

彼時1993年，云南省國際信托投資公司還叫云南省富滇信托投資公司，成立于1990年3月，系云南省第一家地方性全民所有制金融企業(yè)，1993年6月更名為云南省國際信托投資公司，2003年增資改制，2007年更名為云南國際信托有限公司。聯(lián)江國際貿易有限公司，系1988年10月，由深圳市對外經濟技術聯(lián)絡辦公司發(fā)起成立的企業(yè)，1997年聯(lián)江國際將持有股權分別轉讓給.深圳好利意實業(yè)發(fā)展公司（6.30%）、深圳聯(lián)濤實業(yè)發(fā)展公司（1.78%）、深圳市創(chuàng)景投資發(fā)展有限公司（1.34%），自此退出云南白藥公司的股東序列，2019年8月已經清算注銷，令人唏噓。此后，1999年，云南紅塔實業(yè)有限公司進入云南白藥股東序列，成為第四大股東，持股4.89%，2000年受讓省醫(yī)藥集團轉讓股份持股增加至20.15%，2005年受讓深圳好利意公司股權持股增至26.07%，此后2003年，省醫(yī)藥集團與華潤、紅塔、云南國際信托（2003年改制）共同出資組建云南云藥公司，2004年省醫(yī)藥集團改制重組，同年省國資委成立持股50%，短暫重組后的2006年云南國資收購省醫(yī)藥集團另50%股權，2007年更名云南白藥控股有限公司，2009年平安進入云南白藥的股東序列，10余年后同樣的戲碼再次上演，云南國資引入新華都集團對云南白藥控股公司進行混改，各持股50%，其后又引入江蘇魚躍，形成45%、45%、10%的股權結構，在這個意義上而言，云南白藥控股公司，是一個無實際控制人企業(yè)，但同時是民資股權占優(yōu)勢的企業(yè)，民間情緒也自此而起。

誰來當家：為了誰、代表誰的關系探討

又三年，2019年，當云南白藥集團吸收合并云南白藥控股公司之時，云南白藥集團徹底成為無實際控制人的公眾公司。但在股權結構上的無實際控制人，并不意味著在公司治理上的“無實際控制人”，2019年8月，云南白藥集團第九屆董事會中新華都提名2名董事、云南股權公司提名2名董事，云南合和集團提名1名董事，經理層高管董事2名，3名獨立董事（空缺1名）。在這個治理機構中，股東董事無疑要彰顯股東意志，經理人董事有自己的利益，在此時獨立董事無疑能左右董事會決策，也由此產生了委托-代理關系探討。

在資本主義的早期，資本家同時也是企業(yè)家：他們創(chuàng)立和經營商業(yè)，這意味著同時擁有所有權和控制權，后來，在合資制企業(yè)興起之后，管理權和控制權不斷地轉移到經理人手中，這才有了所謂的委托—代理問題的出現(xiàn)：我們如何確保經理們即這些代理人，完全按照所有權人即委托人的利益從事活動，而不僅僅是考慮其自身的利益呢？國有企業(yè)也面臨這個問題，國有企業(yè)的組織形式上經歷了從國營工廠、全民所有制企業(yè)、公司制企業(yè)等多種組織形式，監(jiān)管方式也在發(fā)生改變，經歷了以行政關系為紐帶，以產權關系為紐帶，再到以資本關系為紐帶，由實物形態(tài)的企業(yè)管理，轉變?yōu)閮r值形態(tài)的資本管控，從管人管事管資到以管資本為主，對于經理人的信任始終是無法擺脫的“魔咒”。如果從經理人的角度而言，王明輝無疑是成功的，在云南白藥上市6年后，即將迎來千禧年的1999年6月，1962年出生的王明輝迎來人生中最重要的一紙調令，時年37歲正值壯年的他從昆明制藥常務副總裁任上轉戰(zhàn)任云南白藥集團總裁，5年后的2004年起擔任云南白藥集團董事長，省醫(yī)藥集團、云南白藥控股總經理，2017年隨著云南白藥控股完成混改轉身成為職業(yè)經理人，依然作為云南白藥集團的掌門人出現(xiàn)在混改后的云南白藥控股，以及二次混合后的云南白藥集團高管團隊中，時至今日22載，深刻地影響和塑造著云南白藥，成為云南白藥的“英雄”。一個好漢三個幫，在王明輝進入云南白藥的同期，尹品耀、秦皖民、吳偉、余娟、楊昌紅、王錦等人逐步成長為云南白藥集團的骨干和高管，1999年王明輝進入后改組原有銷售部門成立的云南白藥集團醫(yī)藥電子商務有限公司，也成為后期云南白藥集團輸出的高地，尹品耀、秦皖民、余娟、王錦無一不曾經在該公司任職，并相繼進入云南白藥集團的高管團隊，內部人控制的問題也隨之衍生出來。

如果說混改之前，這一話題被云南白藥集團的長期增長所遮蔽，那么2016年至2019年兩次混改之后，云南白藥控股在經歷了短暫了王建華、陳春花在2017年混改之初短暫進入之外，其后張勇短暫進入，同時新華都方提名的王建華、邱曉華進入云南白藥集團董事會，當2018年6月云南白藥醞釀整體上市之時，陳發(fā)樹親自上陣，出任云南白藥控股的董事長、法定代表人，一年后，云南白藥第九屆董事會誕生之時，陳發(fā)樹、陳焱輝則親自上陣同時進入董事會，徹底由幕后走向前臺，資本直接連接企業(yè)。與此相比，云南國資方在云南白藥混改之初啟用汪絨、納鵬杰兩位學院派董事上陣參與公司治理，與久經商場的民營資本方委派的代表對比而言，并不占優(yōu)勢，畢竟從理論到實踐，從參與到操刀，再到利益相關的程度遠不如民營資本方，如果說陳發(fā)樹、陳焱輝作為出資人和股東直接參與公司治理，縮減了委托-代理的環(huán)節(jié)，那么云南國資方委托-代理鏈條則略長，從省政府-省國資委-董事，在2019年整體上市之后再次延長，省政府-省國資委-省股權公司-董事，形成四級委托，其間滲透和左右的力量也隨著鏈條的增加同步在增加，與民營資本相比，國有資本出資人是“組織”而非“個體”，在整個過程中并不直接影響組織中某個個體的資本收益，那參與治理的深度和效率自然有所影響。如果說，在云南白藥控股的混改過程中，云南白藥集團的戰(zhàn)略走向和經營管理還掌握在管理團隊手上，國資和民資還不深度參與上市公司運作的話，那么2019年整體上市之后，國資和民資董事雙雙進入上市公司董事會，隨著蜜月期的度過，雙方的在部分事項上的分歧由幕后對決走向前臺對戰(zhàn)，國資方對于深度參與地方發(fā)展戰(zhàn)略、國有資產流失的敏感神經一再被牽動，2020年，代表地方國資的董事出現(xiàn)6次反對票，時而煙草系委派的董事也投出了反對票，但與地方國資的反對票并不完全重合，民資方董事、高管董事、獨立董事在國資方投出6次反對票的過程中，則無一投出反對票，但是高管方董事顯然更多的與民資方站得更近也是顯而易見的，而獨立董事的“飯碗”是董事會給的，自然站在更有話語權的一方，站在更符合自身利益的一方，當然就目前來看，誰的判斷更加準確還難以言說，只能交給時間。

“三板斧”：掌舵者的戰(zhàn)略偏好及其影響

清代長篇章回體英雄傳奇小說《說唐演義全傳》中講述，程咬金在夢中學了“三板斧”，劈腦袋、鬼剔牙、掏耳朵。1999年，王明輝上任后也砍出了“三板斧”，分別砍向銷售、研發(fā)和薪酬，以今觀之，最奏效的應該是砍向銷售的那一招，從2000年開始引入末位淘汰制度，王明輝在2016年接受《哈佛商業(yè)評論》雜志采訪時自述“從2000年開始一直堅持到今天。白藥員工每年的淘汰率都在10%以上，強制性指標是淘汰10%，多的年份是15%，中層干部淘汰率是5%?！闭\然如此，王明輝如此做能被傳統(tǒng)國有企業(yè)員工所能接受或隱忍，有兩個原因，其一是即1980年代即在云南白藥廠實行的以利潤包干為核心內容的經濟責任制、承包或租賃經營制改革，其二在于當時的宏觀政策環(huán)境的利好，1999年9月，《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》規(guī)定“對企業(yè)及領導人員不再確定行政級別”，2000年9月，原國家經貿委《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理基本規(guī)范（試行）》規(guī)定“企業(yè)不再套用黨政機關的行政級別確定企業(yè)經營管理者待遇”，在天時、地利、人和促使下，在時至今日“三項制度”改革依然作為國有企業(yè)重要命題的20年前能順利推進。

同年即2000年，王明輝還做了一件關鍵舉措，即注冊商標，將云南白藥商業(yè)價值品牌化、知識產權化。在銷售上，另一個布局，即在2002年成立云南白藥大藥房有限公司，在此前2年2000年云南鴻翔藥業(yè)有限公司成立，在此后2年云南健之佳健康連鎖店股份有限公司注冊成立，至此云南醫(yī)藥銷售領域在20世紀最初的第一個5年時間里相繼誕生，在云南白藥上市近20年后2014年“一心堂”同樣在深交所上市，6年后的2020年健之佳選擇在上交所上市，但時至今日在門店數量上遠不在一個量級上，在2020年11月13日云南白藥與“志遠先生文集”互動中表示，“云南白藥大藥房有限公司是上市公司的全資三級子公司，由自身經營團隊運營，無加盟店，目前在云南省內有百余家門店，公司未來將繼續(xù)根據戰(zhàn)略和價值需要在適合的位置和區(qū)域進行布局”。同期，一心堂的門店總數達到了6911家（2020年9月30日），健之佳的門店總數量也達到1607家，10年時間早已被2個云南本土藥店連鎖巨頭甩出幾個街區(qū)。

砍向研發(fā)的那一板斧，則砍出了云南白藥未來十余年的“支柱”，王明輝上任的第一年即投資云南白藥創(chuàng)口貼，而最為關鍵的則是2003年研制成功，2004年試點銷售，2005年在全國范圍內進行市場拓展的云南白藥牙膏，也標志著云南白藥進入個人護理領域，在2006年4月首次突破個位數股價。此后2011年上市了養(yǎng)元青頭皮頭發(fā)護理產品、采之汲美妝護膚產品等，此后2014年又收購清逸堂進入衛(wèi)生用品領域，特別是云南白藥牙膏的上市開啟了云南白藥新的增長極。同在2005年，王明輝成為云南白藥集團董事長后的一年后，提出“穩(wěn)中央、突兩翼”的產品戰(zhàn)略，“中央是以藥為主體的核心產品，兩翼是白藥創(chuàng)可貼為代表的材料科學與醫(yī)藥結合的業(yè)務，以及云南白藥牙膏為代表的含藥個人護理產品。”5年后的2010年，“新白藥、大健康”成為云南白藥集團新的的戰(zhàn)略，但始終為扭轉云南白藥牙膏一支獨大的局面，以2020年云南白藥半年報為例，以云南白藥牙膏為代表的日化產品以15%的營收貢獻了80%以上的利潤，支撐起云南白藥的利潤空間。從另一個側面，研發(fā)這板斧與銷售相比，力道明顯是不夠的，這或許與王明輝的職業(yè)生涯和用人觀念是有著密切關系的，在以王明輝為首的高管中聚集了具有銷售背景的管理人員，形成了對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的偏好，與此相對應的是銷售費用長期處在高位并保持增長，研發(fā)費用則長期處于低位并有所波動，以2019年為例，銷售費用突破40億元達到41.56億元，占營收的14.01%，研發(fā)費用為1.73億元，占營收的0.59%，銷售費用是研發(fā)費用的24倍，而2018年這個差距則為39倍，促使云南白藥實現(xiàn)增長的驅動更多的是銷售而非研發(fā)。當前市值達到5795.2億元的恒瑞醫(yī)藥，在2013年研發(fā)費用就高達5.6億元，并保持穩(wěn)步增長，2019年更是達到39億元，是云南白藥2019年研發(fā)費用的22.5倍，研發(fā)人員達到3442人，是云南白藥748人的4.6倍，當然恒瑞醫(yī)藥銷售費用也是達到85.24億元，一如那三板斧砍出后，后招乏力也成為云南白藥發(fā)展的新困境。

勢隨時變：云南白藥的命運曲線的起與伏

1996年以來，A股有過五段牛市，分別是1996-1997年，1999-2001年，2005-2007年，2009年-2010年，2014-2015年。云南白藥的股價基本也沿著這個趨勢，在1999年突破小數點，在2006年股價突破個位數，在2010年創(chuàng)下股價新高達到47.09元，在2018年再次沖到新高86.27元。云南白藥控股混改后，云南白藥集團的股價在從2016年2月低位的55元沖到2017年12月破百元大關，而最新一輪股價新高則發(fā)生在2021年，1月沖到132.97元，在2月收市前再次躍升沖到160.80元，市值突破2000億大關，這一輪增長更多的來源于政策周期，十四五開局釋放更多政策利好，同時2020年12月，國家藥監(jiān)局發(fā)布《關于促進中藥傳承創(chuàng)新發(fā)展的實施意見》，推動古代經典名方中藥復方制劑研制、鼓勵二次開發(fā)、改革中藥注冊分類等政策紅利推動本輪中醫(yī)藥企業(yè)市值飆升，也是云南白藥年前這輪市值飆升的時勢，并盡非“英雄”所為。誠然，如果沒有這樣一個英雄，也不知今日之云南白藥會是個什么樣子，畢竟過去無法假設。如按梁啟超所言，王明輝之于云南白藥當屬“是為時勢所造之英雄”，在2017年混改之時，王明輝及其團隊毅然轉身，我想應該是不曾猶豫，既是20余年的云南白藥掌舵人成就了他的聲名，也是對于自身強大的自信，他也從一個國有資產的受托人，變成董事會聘任的職業(yè)經理人。從管資產到管資本，應是促成云南白藥混改的要素之一，而管資產也好、管事也好，還是管資本也好，其核心要素依然在人，一個好的國有資本“守夜人”?？档掠醒裕澜缟嫌袃杉挛镒钪档镁次?，一是頭頂的天空，二是心中的道德律令。當然，除了頭頂的星空、心中的道德的律令，還有眼前的法律。

千面英雄：尋找一個不被“解構”英雄

約瑟夫·坎貝爾在《千面英雄》一書中也講到：“不是每個人都有命運，只有縱身躍入去觸碰它，并帶著戒指再度回來的英雄才有?！碑斒崂砦墨I，并試圖從中去尋找蛛絲馬跡之時，發(fā)現(xiàn)往事如煙，難以尋蹤覓跡，即便那些曾在一時叱咤風云的云南白藥廠的風云人物，也在時間中風化而面目模糊，那些大歷史下小人物更是默默無聞的人，更是杳無音訊。當然他在書中還講到“昨日的英雄將成為明日的暴君，除非他今日便將“自己”釘上十字架?！卑敗だ鹪凇对诰挼閷ふ覇讨巍W威爾》一書中也講到了這樣一個故事：有條惡龍要求一個村莊每年都要給它獻祭女孩，這個村莊也每年都會有一個勇敢的少年去與惡龍搏斗，但是從沒有回來過。有一年惡龍又讓村子給它獻祭女孩，一個少年帶著寶劍出發(fā)了。這時，村子里有人偷偷的跟在他的后面，想看看到底發(fā)生了什么。少年來到惡龍的巢穴，找到惡龍，并用寶劍殺死了惡龍，少年坐在惡龍的尸體上，看著龍穴里一地的金銀財寶，最終他的頭上長出了犄角，背后長出了翅膀，少年變成了惡龍。當看過太多“英雄”變成“暴君”、屠龍少年變成惡龍，我們在這個時代依然在尋找“英雄”，一個不被“解構”的英雄。

參考文獻：

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2.云南白藥廠：以三項制度改革為突破口，轉換企業(yè)經營機制，《全國企業(yè)勞動人事、工資分配、社會保險制度改革經驗選編》

3.張佐：曲煥章與云南白藥，《五華醫(yī)藥史話》

4.曲嘉瑞：“云南白藥”的創(chuàng)始人——憶家父曲煥章，《三元文史資料·第二輯》

5.《哈佛商業(yè)評論》對話云南白藥董事長王明輝：平臺就是競爭力

6.天樞玉衡：云南白藥的征途與混合所有制改革陽謀-兼論云南企業(yè)成長困境與突破

7.天樞玉衡：莫道讒言如浪深，吹盡狂沙始到金

8.天樞玉衡：天樞觀察：云南白藥市值突破2050億元，國有資本通過混改增值超300億元！

9.舒莫財訊：80%利潤靠日化品 股東內訌不斷 云南白藥的春天在哪里？

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