主題：長春經開（集團）股份有限公司第六屆董事會第十五次會議決議公告

　證券代碼：600215 證券簡稱：長春經開 編號：2010－臨022

　　長春經開（集團）股份有限公司第六屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　
長春經開（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）第六屆董事會第十五次會議于2010年11月19日在本公司會議室召開。會議通知于2010年11月16日以書面方式向董事和監(jiān)事送達。應到董事11人，實到董事11人。監(jiān)事會成員及部分高管人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議召開合法有效。會議審議通過了以下議案：

　　一、《關于提名李春雷為董事候選人的議案》

　　根據控股股東長春經濟技術開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)投資控股有限公司的提議，鑒于董事張淑霞已到法定退休年齡，不再繼續(xù)擔任董事。提名李春雷為公司董事候選人。此議案需提交股東大會審議。（候選人簡歷見附件一）

　　表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事金兆懷、李建華、孟慶凱、張闖對提名李春雷為董事候選人的事項發(fā)表獨立意見：經審查被提名人的學歷、職稱、工作經歷、兼職情況等有關資料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得任職的情形，亦未受過中國證監(jiān)會及上海證券交易所的處罰。本次董事候選人的提名程序符合國家法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定。

　　二、《對吉林證監(jiān)局<關于對長春經開（集團）股份有限公司采取責令改正（等）措施的決定>的整改報告》（詳見附件二）

　　（整改報告詳細內容參見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　三、《公司授權管理制度》

　?。ㄖ贫仍敿殐热輩⒁娚虾ＷC券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　此項制度需提交股東大會審議。

　　表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0 票。

　　特此公告。

　　長春經開（集團）股份有限公司董事會

　　二○一○年十一月二十日

　　附件一：

　　簡 歷

　　李春雷，男，漢族，39歲，中共黨員，大學本科學歷，高級會計師，注冊會計師。曾任中國吉林國際合作（集團）股份有限公司主管會計，長春經濟技術開發(fā)區(qū)財政局預算科長，長春聯(lián)信光電子有限公司財務總監(jiān)，長春經濟技術開發(fā)區(qū)審計局主任科員，本公司資產融資部經理，財務管理部經理；現(xiàn)任公司總會計師、財務負責人。

　　附件二：

　　對吉林證監(jiān)局《關于對長春經開（集團）股份有限公司采取責令改正（等）措施的決定》的整改報告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局（以下簡稱"吉林證監(jiān)局"）于2010年7月5日至20日對公司進行了現(xiàn)場檢查，并于2010年8月12日下發(fā)了《關于對長春經開（集團）股份有限公司采取責令改正（等）措施的決定》（以下簡稱《決定書》），要求公司就存在的問題進行整改。接到《決定書》后，公司董事會、監(jiān)事會高度重視，組織董事、監(jiān)事、高管深入學習相關法規(guī)，制定整改措施，認真進行整改，現(xiàn)將整改情況報告如下：

　　一、關于"審計、提名、薪酬與考核專門委員會中獨立董事未占多數"的問題

　　整改情況：公司已于2010年7月22日第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關于調整董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會組成人員的議案》，調整后獨立董事已在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中占多數。

　　整改責任人：董事長張樹森、董秘曹家瑋

　　二、關于"董事長辦公會議這種工作形式未經《公司章程》或股東大會授權?！抖麻L辦公會議議事規(guī)則》未履行相應審批程序"的問題

　　情況說明：董事長辦公會是公司董事長召集執(zhí)行董事、高管人員召開的工作會議，主要是聽取經理層工作匯報，掌握生產經營情況、重大事項進展情況、存在的問題；檢查股東大會決議、董事會決議的落實情況，檢查董事、高管的履職情況。會議主要起到溝通情況信息、研討問題解決辦法以及督促、協(xié)調的作用。

　　檢查組在檢查中發(fā)現(xiàn)公司《專項交易審批制度》中針對購買或出售資產事項規(guī)定"交易額高于500萬元且不超過1000萬元，應由董事長辦公會議審議，并經執(zhí)行董事集體作出決議，報董事會備案。"該項規(guī)定旨在提高決策效率（我公司執(zhí)行董事在董事會中超過半數），但是其決策程序缺失合法性界定，并導致授權不當。但在公司實際工作中，董事長辦公會并未審議和決定過相關交易事項。

　　整改措施：對公司的規(guī)章制度進行了全面的自查、梳理，并制定了既符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定、要求，又符合公司實際的《授權管理制度》（需提交股東大會審議批準），同時將《專項交易審批制度》廢止。公司一貫高度重視提升公司治理工作水平，力求使公司機構設置、權力職責劃分和實際運行，按照《公司法》、《上市公司治理準則》的規(guī)定及《公司章程》的要求規(guī)范化、制度化。

　　整改責任人：董事長張樹森、董秘曹家瑋

　　三、關于"2009年度公司確認的稅收滯納金支出有關情況披露不夠充分"的問題

　　說明：截止2009年12月31日，本公司因資金周轉困難累計欠稅108,285,414.65元，其中：2004年欠稅14,544,763.37元，2005年欠稅22,426,466.68元，2006年欠稅18,455,863.97元，2007年欠稅24,808,483.75元，2008年欠稅22,179,973.59元，2009年欠稅5,869,863.29元；上述欠稅截至2009年12月31日產生滯納金63,496,079.24元，計入當期營業(yè)外支出。

　　整改責任人：審計委員會主任委員孟慶凱、總會計師李春雷

　　四、關于"2009年度會計估計變更事項理由不夠充分"的問題

　　說明：2009年長春經開的一級土地開發(fā)項目進入了實質性開發(fā)階段，且公司擬承建道路、排水等政府分期付款工程項目，此兩類業(yè)務均屬公司以前沒有發(fā)生過的新業(yè)務，根據公司掌握的所有業(yè)務信息，結合公司與政府業(yè)務往來歷史經驗（政府資信），為了真實準確的記錄公司經營情況，參考同類上市公司的各風險類型組合劃分及壞賬準備計提比例，對公司此兩項業(yè)務做為一類風險類型組合計提壞賬準備。

　　上述風險類型組合，業(yè)經2009年12月28日召開的2009年第三次臨時股東大會審議批準。

　　整改責任人：審計委員會主任委員孟慶凱、總會計師李春雷

　　五、關于"2009年度5號土地開發(fā)收入、成本確認依據不夠充分"的問題

　　說明：公司遵循《企業(yè)會計準則-基本準則》關于收入、成本的定義，參照《企業(yè)會計準則第14號-收入》和《企業(yè)會計準則第15號-建造合同》關于跨期提供服務或生產施工項目的成本、收入確認和計量基本理念、方法，采用完工百分比法原理，依據公司內部職能部門測算的完工比例，對五號地的成本和收入進行了確認、計量。

　　整改措施：接到《決定書》后，公司即委托具有證券期貨資質的中商資產評估公司對五號地開發(fā)總成本進行評估，其評估結果與公司測算結果基本相符。今后，為了提高內部職能部門測算的科學性和準確性，公司將聘請相關中介機構對測算結果進行復核，并以此作為確認完工比例的依據。

　　整改責任人：審計委員會主任委員孟慶凱、總會計師李春雷

　　六、關于"近兩年會展資產折舊費用計入科目不夠準確"的問題

　　說明：因會展中心的全部資產的產權單位都是長春經開母公司，按照稅務部門、審計機構的要求，在2009年度以前會展資產折舊費用全部記入母公司的管理費用科目；而會展中心的經營管理由長春經開的控股子公司-長春國際會展中心有限公司負責，會展的經營收入均在該公司核算，母公司卻沒有收入確認，這樣在合并報表附注的主營業(yè)務收入、成本的業(yè)務分部披露中只有長春國際會展中心有限公司的收入和成本，而未包含會展中心資產的折舊，不能清晰地反映出會展中心整體經營成果。

　　整改措施：1、已在2010年中報合并報表項目中對會展中心資產的折舊進行重分類，由管理費用調整到主營業(yè)務成本中表述，并在會計報表附注主營業(yè)務收入、成本的業(yè)務分部報表對會展業(yè)整體經營情況進行完整披露。2、母公司在10月底前同長春國際會展中心有限公司簽訂《資產委托經營協(xié)議》，明確母公司取得會展委托經營收入，確認會展資產收入，同時按照配比原則把會展資產折舊費用列入營業(yè)成本中核算。

　　整改責任人：審計委員會主任委員孟慶凱、總會計師李春雷

　　七、關于"應以長春德陽熱力有限責任公司經審計報表確認投資收益"的問題

　　說明：福建華興會計師事務所有限公司在對公司2009年會計報表審計過程中已經對長春德陽熱力有限公司會計報表進行了審計，并作了完整的審計工作底稿。但在從福州把審計資料運到長春接受證監(jiān)局檢查過程中，由于工作人員疏忽，遺漏了該公司審計工作底稿卷宗，沒有一起交給檢查人員查閱?，F(xiàn)該底稿已經快遞到長春交給證監(jiān)局檢查人員。

　　整改責任人：審計委員會主任委員孟慶凱、總會計師李春雷

　　八、關于"2009年度公司對應收德陽熱力款項計提壞賬不夠充分"的問題

　　說明：2009年度已經按照公司會計政策規(guī)定的壞賬準備計提方法及比例足額計提了準備金。雖然該公司前三年由于供熱面積增長速度緩慢，熱費收入甚少，加之固定資產投資的折舊額較大，所以連續(xù)虧損。但該公司生產經營一直運行良好，沒有發(fā)生過嚴重的財務困難，并且預計2010年的供熱面積會較2009年增加40%以上，隨著該公司所在供熱區(qū)域的工業(yè)、商住項目的建設進程的加快，未來兩年內即可扭虧為盈，沒有任何確鑿證據表明該應收款項無法收回，所以公司未對其全額計提壞賬準備。同時，公司積極督促德陽熱力公司盡快還款。

　　整改責任人：審計委員會主任委員孟慶凱、總會計師李春雷

　　吉林證監(jiān)局對公司的這次現(xiàn)場檢查和工作指導，進一步提高了公司董事、監(jiān)事、高管及相關責任部門的規(guī)范運作意識。公司對存在的問題進行了認真的整改，并將持續(xù)貫徹落實各項整改措施，不斷提升規(guī)范運作水平。

　　公司將督促相關人員加強對《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關制度的學習和理解，提高會計核算及信息批露的準確性和完整性。

　　公司董事會、監(jiān)事會、經營層將持續(xù)加強對《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學習，并持續(xù)完善公司各項制度，形成完備的公司制度體系，為公司持續(xù)健康發(fā)展打下堅實的基礎。

　　長春經開（集團）股份有限公司董事會

　　二0一0年十一月十九日


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