主題：中金嶺南海外收購遇強(qiáng)敵

正醞釀走出國門，打算通過收購澳大利亞上市公司從而掌控印尼大型鉛鋅礦的中金嶺南（000060）遇到了競爭對手?jǐn)嚲帧?br />
　　
　　
　　
　　 日前（5月5日），中金嶺南發(fā)布的修訂后的資產(chǎn)收購報告書顯示，因面臨競爭對手布米公司競價收購的風(fēng)險，中金嶺南與其合作伙伴將收購澳大利亞上市公司先驅(qū)公司的現(xiàn)金要約定價由每股2.50澳元更新為每股2.5-3.51澳元。先驅(qū)公司的核心資產(chǎn)為印尼達(dá)里高品位、大規(guī)模鉛鋅礦項(xiàng)目80%的股權(quán)。

　　
　　
　　
　　 關(guān)于記者提出的“中金嶺南有沒有把握與具體的措施擊敗競爭對手的問題”，中金嶺南董秘彭玲回應(yīng)說：“我們是按照海外競價原則來做的。我還有事?！彪S即掛斷了電話。

　　
　　
　　
　　 但中金嶺南似乎志在必得。因?yàn)橹薪饚X南此次重大資產(chǎn)收購若成功，不僅將為該公司原料供應(yīng)提供保障，而且對我國經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展具有舉足輕重的作用，我國實(shí)際上已由鉛鋅凈出口大國轉(zhuǎn)化為凈進(jìn)口大國。

　　
　　
　　
　　 競爭對手布米攪局

　　
　　
　　
　　 因?yàn)橹薪饚X南、安塔公司和布米公司的收購戰(zhàn)，先驅(qū)公司股價從去年4月的1澳元左右上漲到了今年4月初的2.75澳元以上。

　　
　　
　　
　　 2007年12月13日，從事天然氣、煤炭開采的印度尼西亞上市公司———布米公司宣布以每股2.25澳元現(xiàn)金，約每股人民幣14.84元，向澳大利亞交易所發(fā)出全面競價收購先驅(qū)公司的要約（中金嶺南以2008年3月20日1澳大利亞元兌換6.5974元人民幣的匯率，將本文中出現(xiàn)的澳元統(tǒng)一換算成人民幣，下同）。2008年1月23日，先驅(qū)公司董事會表示，在沒有更好的新要約的情況下，將接受布米公司的要約。

　　
　　
　　
　　 2008年1月29日，中金嶺南及其合作伙伴印尼國有礦業(yè)及金屬企業(yè)安塔公司以2.5澳元/股（約人民幣16.49元/股）的價格，擬聯(lián)合要約收購先驅(qū)公司；先驅(qū)公司董事會宣布，在沒有更好的新要約的情況下，改為支持中金嶺南與安塔公司的要約。

　　
　　
　　
　　 布米公司于2008年4月30日召開股東大會，確定最新的收購先驅(qū)公司股份的競價定價區(qū)間為2.62-3.29澳元/股，折合人民幣約每股17.19-22.89元。同時，布米公司在二級市場逐步購買先驅(qū)公司股票，買入的基本價位在每股2.15-2.25澳元之間，折合成人民幣約為14.18-14.84元/股。截至2008年2月22日，布米公司在二級市場收購的先驅(qū)公司股份已達(dá)19.61%；二級市場外，部分先驅(qū)公司股東陸續(xù)接受布米公司要約，由于其要約期延期累計超過1個月，根據(jù)澳大利亞公司法規(guī)定，接受了其要約的先驅(qū)公司股東開始撤回其接受股份，截至2008年4月11日，接受布米要約的先驅(qū)公司股份比例降低至0.25%.

　　
　　
　　
　　 中金嶺南分析，由于印尼公司收購澳大利亞公司不需要印尼政府的審批，預(yù)計布米公司召開股東大會后，該公司可以使其收購先驅(qū)公司的要約成為無條件要約。

　　
　　
　　
　　 提高收購價格應(yīng)對

　　
　　
　　
　　 因?yàn)楦偁帉κ植济坠咎岣呤召弮r格，中金嶺南與安塔公司更新了要約收購先驅(qū)公司的價格區(qū)間。2008年3月18日，中金嶺南董事會決定將收購先驅(qū)公司的現(xiàn)金要約價格區(qū)間定為2.5-3.51澳元/股；安塔公司4月份召開的股東大會，也授權(quán)其董事會將要約定價區(qū)間調(diào)整為2.5-3.51澳元/股。先驅(qū)公司2007年7月1日-12月31日的合并財務(wù)報表顯示，該公司基本每股收益為人民幣0.53分；截至去年12月31日，該公司凈資產(chǎn)為9.16億澳元；截至2008年3月26日，先驅(qū)公司股價為2.64澳元，市值為5.22億澳元（約人民幣34.44億元），該公司沒有負(fù)債，存有現(xiàn)金5850萬澳元（約人民幣3.86億元）。

　　
　　
　　
　　 而今年3月7日，中金嶺南與安塔公司合資成立的Tango公司向先驅(qū)公司發(fā)出了有條件全面收購要約，宣布對先驅(qū)公司已發(fā)行的2.02億股股份以每股2.50澳元的價格展開聯(lián)合現(xiàn)金要約收購。Tango公司當(dāng)時對先驅(qū)公司的估值為5.048億澳元，折合人民幣約33.30億元。

　　
　　
　　
　　 中金嶺南最少投入約10億元

　　
　　
　　
　　 中金嶺南與安塔公司此次收購先驅(qū)公司股權(quán)的比例區(qū)間為50.1%-100%，先驅(qū)公司目前總股本為2.02億股，中金嶺南與安塔公司擬采取現(xiàn)金收購的方式進(jìn)行收購，收購最高價格為3.51澳元/股（約人民幣23.16元），最低收購價格為2.50元澳元/股（約人民幣16.49元/股）。

　　
　　
　　
　　 在Tango公司中，中金嶺南持股60%，安塔公司持股40%.若此次重大資產(chǎn)收購成功后，假如Tango公司100%收購先驅(qū)公司股權(quán)，該公司將間接持有達(dá)里公司80%的股權(quán)，加上安塔公司在收購前已直接持有的達(dá)里公司20%股權(quán)，安塔公司在收購成功后將合并享有達(dá)里公司52%的權(quán)益，而中金嶺南將間接持有達(dá)里公司48%的權(quán)益；假如Tango公司只成功收購先驅(qū)公司50.1%的股權(quán)，安塔公司將合并享有達(dá)里公司36.03%的權(quán)益，中金嶺南將間接持有達(dá)里公司24.05%的權(quán)益。

　　
　　
　　
　　 若按最高價格3.51澳元及100%收購先驅(qū)公司股份計算，中金嶺南與安塔公司最大的收購資金為7.1億澳元，因中金嶺南在Tango公司持股60%，需投入的收購資金為4.25億澳元（約人民幣28.07億元）；如果其他條件均能滿足，收購先驅(qū)公司股份的最低比例也必須達(dá)到50.1%，按最低收購比例和最低價格計算，中金嶺南與安塔公司合計投入約2.53億澳元，中金嶺南需要投入資金約為1.51億澳元（約人民幣9.99億元）。中金嶺南與安塔公司實(shí)際所需動用的資金將依據(jù)收購行動競價的價格和能夠得到的先驅(qū)公司股份數(shù)量而確定。

　　
　　
　　
　　 中金嶺南還沒有最后決定此次收購的具體資金安排，該公司預(yù)計其收購資金主要來源于自有資金及銀行貸款；截至2008年1月31日，中金嶺南的貨幣資金為13.99億元，尚未使用的銀行信貸額度為27.93億元。

　　
　　

　　
　　 競購能否成功意義舉足輕重

　　
　　
　　
　　 達(dá)里項(xiàng)目良好的資源開發(fā)前景，是導(dǎo)致中金嶺南、安塔公司和布米公司之間發(fā)生收購戰(zhàn)的原因。先驅(qū)公司的核心資產(chǎn)是持有印尼達(dá)里公司80%的股權(quán)，中金嶺南參與此次收購的目的在于掌控印尼達(dá)里公司，并對其所擁有的高品位鉛鋅礦資源進(jìn)行開發(fā)，以達(dá)到有效利用國外鉛鋅資源的目的。中金嶺南此次重大資產(chǎn)收購若成功，不僅將為該公司原料供應(yīng)提供保障，而且對我國經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展具有舉足輕重的作用。數(shù)據(jù)顯示，就中金嶺南的情況來說，該公司預(yù)計2008年將達(dá)到40萬噸鉛鋅金屬生產(chǎn)能力，而該公司自有礦山生產(chǎn)能力僅為18萬噸，原料供應(yīng)存在較大的缺口；就全國的情況來說，目前，我國已查明的鉛鋅礦產(chǎn)資源，只能分別滿足13年與15年的開采需要，遠(yuǎn)低于世界平均水平。我國實(shí)際上已由鉛鋅凈出口大國轉(zhuǎn)化為凈進(jìn)口大國。

　　
　　
　　
　　 達(dá)里項(xiàng)目位于印度尼西亞蘇門答臘省北部，為高品位、大規(guī)模的鉛鋅礦資源，達(dá)里公司擁有2.7萬公頃的礦權(quán)。根據(jù)先驅(qū)公司今年2月29日對達(dá)里項(xiàng)目資源量的最新公告，達(dá)里項(xiàng)目總資源量（含儲量）為1730萬噸礦石，其中，鋅品位達(dá)13.1%，鉛品位達(dá)7.6%，折合鋅金屬量為227萬噸，鉛金屬量為131萬噸，合計鉛鋅金屬資源為358萬噸。達(dá)里公司礦權(quán)范圍很大，但地質(zhì)工作程度較深的區(qū)域只有一小部分，預(yù)計達(dá)里公司獲權(quán)的其它區(qū)域蘊(yùn)藏鉛鋅的可能性較大。

　　
　　
　　
　　 中金嶺南境外收購已獲證監(jiān)會批準(zhǔn)

　　
　　
　　
　　 中金嶺南參與收購澳大利亞上市公司先驅(qū)公司股權(quán)的項(xiàng)目，已于今年4月獲得國家發(fā)改委同意及中國證監(jiān)會的無異議函。同月，中金嶺南在新加坡參與設(shè)立境外投資企業(yè)Tango公司的事宜，也已獲商務(wù)部批準(zhǔn)。



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