主題：上港集團：關于為境外全資子公司境外融資提供擔保的公告


????證券代碼：600018?證券簡稱：上港集團?公告編號：臨2020-020
????
????上海國際港務（集團）股份有限公司
????
????關于為境外全資子公司境外融資提供擔保的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
????
????重要內(nèi)容提示:
????
??????被擔保人：上港集團BVI發(fā)展2有限公司（Shanghai?Port?Group?(BVI)
????
????Development?2?Co.,?Limited），為上海國際港務（集團）股份有限公
????
????司全資子公司上港集團（香港）有限公司的全資子公司。??本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次擔保為上海國際港務
????
????（集團）股份有限公司為上港集團BVI發(fā)展2有限公司總額不超過10
????
????億美元的境外融資提供連帶責任擔保，擔保范圍包括：債務本金、任何
????
????未支付的應計利息、實現(xiàn)債權的費用及違約賠償。本次擔保發(fā)生前上海
????
????國際港務（集團）股份有限公司沒有為上述被擔保人提供擔保。??本次擔保沒有反擔保。
????
??????對外擔保無逾期擔保情況。
????
??????本次擔保事項無需提交股東大會審議。
????
????一、擔保情況概述
????
????根據(jù)上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“上港集團”或“公司”）2020年度資金預算安排，2020年需用于支付境外可交換債券回售款5億美元，及償還境外中長期借款5億美元。
????
????為充分利用上港集團自身評級較高的優(yōu)勢，擬將上港集團下屬境外全資子公司上港集團（香港）有限公司的全資子公司上港集團BVI發(fā)展2有限公司（英文名：Shanghai?Port?Group?(BVI)?Development?2?Co.,?Limited，該公司于2020年5月11日在英屬維爾京群島設立，以下簡稱：“上港BVI發(fā)展2公司”）作為上港集團2020年上述共計10億美元的境外融資的主體（境外融資額度在上港集團年度股東大會審議通過的年度債務融資額度范圍內(nèi)），由上港集團為其提供連帶責任擔保。
????
????經(jīng)上港集團于2020年5月19日召開的第三屆董事會第八次會議審議，以11票同意、0票棄權、0票反對，通過了《關于上港集團為境外全資子公司境外融資提供擔保的議案》，董事會同意上港集團為境外全資子公司上港集團（香港）有限公司下屬境外全資子公司上港BVI發(fā)展2公司總額不超過10億美元的境外融資提供連帶責任擔保，擔保范圍包括：債務本金、任何未支付的應計利息、實現(xiàn)債權的費用及違約賠償，擔保期限為自擔保文件生效之日起至債務本息清償之日。
????
????本次擔保事項不涉及關聯(lián)交易，也無需提交股東大會審議。
????
????二、被擔保人基本情況
????
????被擔保人名稱：上港集團BVI發(fā)展2有限公司（Shanghai?Port?Group?(BVI)Development?2?Co.,?Limited）
????
????成立時間：2020年5月11日
????
????注冊地址：Ritter?House,?Wickhams?Cay?II,?Road?Town,?Tortola，?BritishVirgin?Islands
????
????公司董事：繆強
????
????法定股本：為不超過50,000股股份（目前已發(fā)行股份為1股）。
????
????經(jīng)營范圍：上港BVI發(fā)展2公司可以進行英屬維爾京群島（BVI）法律允許的任何交易和經(jīng)營活動。
????
????被擔保人與公司的關系：被擔保人上港BVI發(fā)展2公司為上港集團全資子公司上港集團（香港）有限公司的全資子公司。
????
????2020年5月11日，上港集團下屬全資子公司上港集團（香港）有限公司在英屬維爾京群島設立了全資子公司上港BVI發(fā)展2公司。截至本公告日，被擔保人上港BVI發(fā)展2公司未有實質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務發(fā)生。
????
????三、擔保文件的主要內(nèi)容
????
????上港集團為上港BVI發(fā)展2公司總額不超過10億美元的境外融資提供連帶責任擔保，擔保范圍包括：債務本金、任何未支付的應計利息、實現(xiàn)債權的費用及違約賠償，擔保期限為自擔保文件生效之日起至債務本息清償之日。
????
????截至本公告日，本次擔保事項的相關擔保文件尚未確定,每筆擔保業(yè)務將在發(fā)生具體融資事項時安排簽署相關擔保文件。
????
????四、董事會意見
????
????董事會同意上港集團為境外全資子公司上港集團（香港）有限公司下屬境外全資子公司上港BVI發(fā)展2公司總額不超過10億美元的境外融資提供連帶責任擔保，擔保范圍包括：債務本金、任何未支付的應計利息、實現(xiàn)債權的費用及違約賠償，擔保期限為自擔保文件生效之日起至債務本息清償之日；同意授權上港集團總裁在上述擔保額度內(nèi)代表上港集團實施擔保具體事宜，包括但不限于簽署擔保合同及與之相關的任何文件（包括但不限于其后不時之補充、修訂或替代的文件）。
????
????五、獨立董事意見
????
????本次公司擬為境外全資子公司上港集團（香港）有限公司下屬境外全資子公司上港BVI發(fā)展2公司的境外融資提供連帶責任擔保，是為充分利用上港集團自身評級較高的優(yōu)勢，進一步降低公司整體融資成本，以滿足公司業(yè)務發(fā)展對資金的需求，有利于公司的長遠發(fā)展。本次擔保事項的決策程序符合《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意該擔保事項。
????
????六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
????
????截至公告披露日，不含本次擔保金額在內(nèi)，公司及控股子公司對外擔保總額為人民幣0.735億元，占公司2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為0.09%；公司對控股子公司提供的擔保總額為人民幣159.77億元，占公司2019年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為19.47%；無逾期對外擔保。
????
????特此公告。
????
????上海國際港務（集團）股份有限公司董事會
????
????2020年5月21日


【免責聲明】上海大牛網(wǎng)絡科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風險，請讀者僅作參考，并請自行承擔相應責任。