主題：東貝“B轉(zhuǎn)A”方案出爐 純B股啟動(dòng)自救式改革

一周前披露“B轉(zhuǎn)A”方案的東貝B股(900956)5月22日晚公告，控股股東東貝集團(tuán)擬向東貝B股除東貝集團(tuán)以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并東貝B股。

本次合并完成后，東貝集團(tuán)將作為存續(xù)公司承繼及承接?xùn)|貝B股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，東貝B股終止上市并注銷法人資格。同時(shí)，東貝集團(tuán)的A股股票將申請?jiān)谏辖凰鲜辛魍?。本次換股吸收合并的換股比例為1:1.8。公司股票自5月25日起復(fù)牌。具體看，東貝B股的吸收合并草案中，東貝B股于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為1.061美元/股，最終確定東貝B股的換股價(jià)格為2.479美元/股，折合人民幣17.59元/股，相比均價(jià)有133.65%的溢價(jià)。經(jīng)綜合考慮資本市場情況、東貝集團(tuán)吸收合并東貝B股后的盈利情況，以及同行業(yè)A股可比公司估值水平等因素，最終確定東貝集團(tuán)本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為9.77元/股。本次換股吸收合并的換股比例為1:1.8，即換股股東所持有的每1股東貝B股股票可以換得1.8股東貝集團(tuán)本次發(fā)行的A股股票。東貝集團(tuán)因本次合并將發(fā)行2.11億股A股股票，全部用于換股吸收合并東貝B股。

為充分保護(hù)東貝B股全體股東特別是中小股東的利益，本次合并將向東貝B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，并由黃石國資公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。東貝B股異議股東可按照交易均價(jià)1.061美元/股的基礎(chǔ)上溢價(jià)15%，即1.220美元/股(折合為人民幣8.66元/股)的價(jià)格全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。根據(jù)測算，在能夠保證吸收合并交易經(jīng)股東大會(huì)審議通過的情況下，東貝 B 股異議股東全部行使現(xiàn)金選擇權(quán)需要支付資金的理論最大值折合人民幣3.37億元。

據(jù)悉，東貝B股是一家基本面相對較好的純B股公司。公司于1999年7月15日上市，是國內(nèi)主要的制冷壓縮機(jī)制造商，產(chǎn)品主要用于家用冰箱、冰柜等家用電器；以及超市冷凍陳列柜、商超用制冷島柜、保鮮柜、車載冰箱等商用領(lǐng)域。東貝B股的控股股東東貝集團(tuán)是以研發(fā)、生產(chǎn)制冷壓縮機(jī)、商用制冷機(jī)械、各類鑄件為主營業(yè)務(wù)的大型企業(yè)集團(tuán)?？偛课挥邳S石經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，旗下?lián)碛袞|貝B股、黃石東貝制冷有限公司、黃石東貝鑄造有限公司、蕪湖歐寶機(jī)電有限公司、東貝機(jī)電（江蘇）有限公司等5家子公司。截至一季度末，東貝集團(tuán)持有東貝B股1.176億股股份，占總股本的50.04%。

純B股轉(zhuǎn)A股的案例并不多見，最近一次成功落地還是在2016年，城投控股(600649,股吧)吸收合并陽晨B股并分立上市。此外，還有兩起純B股轉(zhuǎn)A股、實(shí)現(xiàn)整體上市的案例，如此前的東電B股、新城B股均是由控股股東吸收合并后轉(zhuǎn)道A股上市，分別為現(xiàn)在的浙能電力(600023,股吧)、新城控股(601155,股吧)。

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